曾国栋/要人投资又怕被稀释股权? 不妨试试这5招
文/曾国栋
在某次执行辅导计划时,新创企业主表示想要寻求一千万元的投资资金,而当笔者询问其希望投资者可以占的股份比例时,该名创业者则表示投资者的股份最好不要超过两成。以这样换算后的公司估值约五千万元,但若以该公司现在及未来的获利估算,其公司估值似乎超出了一倍以上,当问他为什么不要超过两成时,他表示如果超出就稀释太多,自己分配的利润就太少了。
在辅导创业者时,这是一个常常出现的典型迷思及疑惑,可说是常见的共同问题,当企业发展到一定程度,创业者往往希望募到新资金,以推动公司往下一个阶段前进,但为了股权怕被稀释,所以就开了很高的价格,以致无法得到投资者的认同,最后募资不成,殊为可惜。其实正确的做法,应该是开出合理的溢价,并让投资者也享有合理的投资报酬率,至于创业者担心的股权被稀释问题,我提供了几个减少被稀释的合理要求,供创业者参考:
一、技术作价占技术股:可要求适当的技术作价金额当作技术股,但可能会有赠与税或技术作价评估的问题,执行上需要作适当的规划。一般来说技术股落在百分之十至三十的范围,但这样的做法未来增资时仍会有股权被稀释的问题。
二、合理的经营红利:一般投资者大都认可团队的重要性,所以当公司有盈余时,先提拨局部红利奖金给团队,剩余的再按照股权分配是可以接受的条件。一般提拨比率落在百分之十五至三十是合理的要求,通常这部份奖金会列入公司的费用。换句话说,虽然自己的股份被稀释了一部份,但另外拥有百分之十五至三十的盈余分配权,合计起来仍是合理的,不过要注意的是,这部份的奖金是给所有的经营团队,一般来说总经理及董事长合计至多占4成以内,其余应分配给经营团队及员工。
为了让股东及员工利润分配取得平衡,双方订定一个合理的KPI目标,按照目标达成率提拨红利奖金提成比率,一般获利愈多提成愈高是广为投资者接受的,这样是双赢的办法,员工努力获取更多的奖金,股东也因此获得更多的利润。如果能事前规划,将红利奖金依干部的重要性分配适当的权数(可保留局部权数当作追加调整或给新进员工),尽量透明化,让员工预知自己可占奖金的多少比例,更可达到激励的效果。
三、发行较低价的新股给员工:前述投资者大都认可团队的重要性,因此在适合的时机发行适当股数的较低价新股,优先供员工认股,要求大股东局部或全部放弃认股,一般来说是投资者是可以接受的。
四、约定以定额投资报酬率买回:如果很有把握未来一定会赚钱,又不会有现金流短缺的问题,可约定在一定期间内有买回股权的选择权利,买回价格则按约定的年投资报酬率计算,一般来说百分之十至二十以上的年报酬率才有吸引力。
这是一种减少被稀释的方法,但必须在投资前事先约定,最好是投资者的主动要求,如果事后因为赚钱不想分享给投资者才由创业者提出,那时就有过河拆桥的感觉,缺乏饮水思源的概念。
五、半投资半借款的方式:为了让股权不要一下子被稀释太多,可以考虑设计半投资半借款的模式,也就是说一半的钱当做投资占股权,另外一半的钱当作借款,借款的部份约定一段期间后还款,加计约定的利息,当然比例也可以是四成或六成借款,比率视双方需要而订。这种方式通常需要创业的负责人个人背书保证,当然会有还款的压力,但也相对的给投资人有更大的信心投资,是一种不错的方式。