专家传真－财政部、台新无输赢 彰银改选 股东才是最大赢家

6月19日彰银股东常会改选董事的结果，为金管会近年致力落实公司治理的重要观察指标。财政部泛公股联盟股东取得五席董事，包括：法人代表一般董事四席，自然人一般董事一席；台新金控股东所支持的自然人取得四席董事，包括：自然人一般董事一席与自然人独立董事三席。单就席次总数来看，财政部泛公股联盟股东取得董事会总席次九席中过半数的五席，与上一届取得席次相同，在本届董事会中可以继续掌握彰银「经营权」，确定是赢家；台新金控股东所支持之自然人取得的四席当中，囊括了所有三席独董席次，等于掌握了审计委员会，取得对董事会的「监督权」。

暂且不论其以公股法人代表身分担任常务董事及董事长，适法性上仍有疑义，笔者认为这次选举可确定的是，台新金控股东所支持的自然人董事稳握有全部三席审计委员会席次，而财政部泛公股股东仅拥有五席董事，未达董事会总席次的三分之二，对于所有关于证交法第14-5条重大事项之议案，若未获审计委员会过半数同意，财政部泛公股五席董事亦无法于董事会强行通过，等同审计委员会拥有「否决权」的实质效力，可以有效监督董事会。

倘若财政部泛公股联盟股东6月19日在争议声中当选之二席「法人常务董事」必须重新补选为二席「自然人常务董事」，因本届当选的自然人董事仅有五席，而其中四席为台新金控股东所支持，那情况就会变成台新金控所支持的自然人董事将会当选二席常务董事，财政部泛公股联盟股东因受限于仅有一位所支持的自然人当选董事，故最多也仅能获得一席常务董事，导致常务董事互推董事长的结果必然是由台新金控所支持的自然人董事当选。即便如此，因财政部泛公股联盟股东在董事会过半数，故仍无损于其经营权的行使。

甫卸任金管会主委的顾立雄先生曾在108年12月16日的立法院答询时表示，金管会于107年修订「银行负责人应具备资格条件兼职限制及应遵行事项准则」（以下简称准则），推行自然人专业董事制度，目的就是要匡正银行大股东背后对董事下指导棋的问题。他在该次书面报告的结语指出：「在各种类型的产业中，金融业具有不同于其他私部门的特殊性，金融业吸收、管理及运用社会大众资金，其经营良窳，影响金融稳定甚钜，应有更高之公司治理效能。本会未来将持续关注自然人专业董事制度之落实及实务执行情形，以强化银行及金融控股公司董事之专业效能，暨维持公司最高决策及治理机关（董事会）之专业性及稳定性。」

从上述金管会的宣示，可见自然人专业董事制度系推展公司治理不可或缺的一环。法学博士吴光明教授在109.06.23刊登于本版名家评论之大作，亦提出相同论点，认为金管会107年增修该准则第九条第三项之立法意旨，系银行「专业董事」应以「自然人」本身名义当选，再配合同条第二项之规定，可得到彰银推选之常务董事中，具备「专业资格」之「自然人」董事应至少为三人之结论。

无论如何，彰银股东常会本次董事改选的结果是财政部与台新都没有输，而由于董事会的「经营权」与审计委员会的「监督权」可以互相制衡，达成良好公司治理的最佳结构，全体彰银股东才是本次选举结果的最大赢家。至于常务董事是否应由自然人董事担任的疑义，仍有待金管会函释确认，此函释事关考验金管会是否有决心落实推动金融机构公司治理，期待金管会认真推动的公司治理不要因此案成为唯一的输家。