编‧辑‧室‧报‧告－历史上的今天-630大同事件

大同今年股东会上出现种种脱序作为，堪称惊世骇俗，图为公司派出动黑衣纠察队维持秩序。图／颜谦隆

今年6月30日大同股东会，堪称是中华民国证券史上最黑暗的一天，直接让资本市场、公司治理都退回丛林时代。这让我想起了经典名著「双城记」的开场白：这是信仰的时代，也是怀疑的时代；这是光明的季节，也是黑暗的季节；这是充满希望的春天，也是令人绝望的冬天。630大同事件未来绝对会载入史册，但最终章到底是相信还是怀疑？是光明还是黑暗？正考验着主管机关，以及大同股东们的决心与智慧。

大同今年股东会的演出堪称惊世骇俗，一位熟悉资本市场运作的律师谈到他对此案最大的感触是「居然可以这样干！」大同今年创下多项纪录，其中最令人瞠目结舌的是以违反企业并购法、两岸人民关系条例等为由，一举删除市场派53％股权；而惊奇中的惊奇是，这部分居然包括已完成电子投票，且经过公司派自己验证并盖章的股权。

实际上，电子投票部分隐藏不为人知、却逼得公司派决心豁出去蛮干的内幕！大同股东会前夕，对于外界担心公司派会使出删除市场派股权的招数，集保公司还信誓旦旦表示不可能，因为投票结果已由公司股务验证并盖章确认；殊不知电子投票结果显示在逾47％的参与股权中，公司派仅获得不到12％的支持，心知大势已去的公司派，在股东会上祭出根本不适用本案的企并法27条14项，不留活口全数删除市场派股权，然后一举「拿下」全数九席董事。

百年老店大同历经数次经营权之争，除了坐拥庞大土地资产遭觊觎外，大股东持股长期偏低是根本原因。而相较早年雷大雨小的经营权之争，近两次因为市场派强势逼宫，公司派的反制也愈加极端！106年改选时，董事会以检附文件不齐备为由，剔除巿场派提名的三名董事人选；今年则更加凶狠，直接删除市场派的表决权与投票权。简言之，上一次是让市场派「没人可选」，这次则是让你「无票可投」；也因此，106年还可说是「技术犯规」，今年则是知法玩法，滥用法条硬干到底。

针对106年选举争议，市场派欣同投顾提起「确认股东会决议无效」诉讼，一审判决撤销决议、二审进一步确认决议无效，目前全案已上诉到最高法院，很有可能在今年下半年三审定谳；而一旦公司派再败诉，将确认目前的董事会根本不具法律效力。尽管司法救济缓不济急，也无法解决眼前的僵局，但会使市场派申请召开股临会、重新改选董事的诉求更具正当性。

关于引用企并法的争议，此案实际上是公司内部股东竞争董事席次，并没有两家企业并购的事实，且大同历来股东会、董事会也没有讨论过并购案。此外，主管机关已证实，三圆建设董事长王光祥旗下的罗得、三雅、竞殿3家投资公司，在107年5月、9月两度申报，合计动用61.87亿、取得大同11.02％股权。至于禁止行使表决权的规定，目前有企并法27条、金控法16条、银行法25条、保险法139-1等，但不论哪一项法条，引用前提都是需经法院裁定或主管机关做出行政处分。

大同股东会上种种脱序作为，包括不承认集保电子投票结果、在投保中心表达异议时悍然将其消音，无异是公然挑衅公权力，狠狠打了主管机关一个巴掌。不过也因为踩了红线，不但舆论一面倒批判，主管机关更罕见地立场一致、迅速下重手惩处，其中动作最快的是证交所，6月30日尽管大同董事长林郭文艳亲上火线出席重讯记者会，但不为证交所接受，当晚立即宣布大同股票改采全额交割，之后更表示对大同进行强化监理，也将派员查核重大财务、业务交易等。

紧接着投保中心临时董事会决议对林郭文艳提起「解除董事诉讼」，并附带决议对陈锦旋、赖中强依违反律师法、律师伦理规范，建请函送地检署或律师公会审议，移付律师惩戒委员会。

7月9日，经济部、金管会相继出手，先是经济部以四大理由驳回大同的新选任董事变更登记且不得补正；之后金管会召开记者会表示，大同迳行剥夺股东投票权，有违反证交法特别背信罪之嫌，已向台北地检署告发，证期局长张振山更表示，这是第一次有上市公司因股东会争议遭特别背信罪移送。此外，金管会14日依证交法第39条规定，裁处大同即日起不得再自办股务，而这也是金管会强制公司不得自办股务的首例。

主管机关此次火速出手，除了舆论压力之外，也是深知若恶例一开，不仅公权力荡然无存，资本市场更将永无宁日。截至目前为止，政府可以说该做的都做了，尤其将律师函送可说是「对症下药」，要知道证期局对会计师的管理、惩戒相当严格；相对之下，近年来少数律师知法玩法在资本市场兴风作浪，对公司治理、资本市场秩序破坏甚钜，却始终没有制衡力量，所幸这次趁民气可用，总算是跨出了第一步。

630大同事件峰回路转，最重要的是接下来如何发展？目前市场派欣同、罗得都已依公司法173条申请召开股临会，我的看法是，经济部应该会核准其中一家召集；而根据大同公布的当选股权数推算，公司派能掌握的股权仅约33％、包含近7％委托书（未来在无法自办股务下委托书只会更少），大同经营权变天只是时间早晚问题。

平心而论，虽然大同长期经营绩效不佳是不争的事实，但以王光祥为首的市场派是不是百年老店的「真命天子」，外界确实有不少疑虑，也因此，市场派应该提出未来经营愿景争取股东支持。而大同在多年动荡后，接下来能不能脱胎换骨重回正轨，大家都在拭目以待。