编‧辑‧室‧报‧告-大同重生之路荆棘密布!

百年老店大同在经营变天后,11月2日首度召开董事会,一如预期选出林文渊担任董事长,当天稍后举行的记者会,更刻意释出大和解的氛围,俨然有一笑泯恩仇共创美好未来的意味。不过,随后浮上台面尚志资产开发董座人事案却泄了底,原本当仁不让的三圆建设董事长王光祥挨了一记闷棍,显示这个正积极筹组战斗团队的新领导班子,起手式就提前把各方人马的矛盾掀了锅,也预告了新大同的改革重生,还有漫漫长路要走。

我在7月21日的编辑室报告写了「历史上的今天-630大同事件」,研判经济部核准大同召开股东临时会、百年老店即将变天;8月12日,经济部正式核准大同在10月21日召开股临会,当时我就预告「这一战已经结束,接下来都是小打小闹,真正的仗在10月21日之后才开始!」即便之后主管机关再度查获逾5%的违法陆资,我的看法也没有改变,最终市场派取得大胜,在9席董事中一举拿下7席,也终结了大同的林郭时代。

然而大同能就此脱胎换骨吗?我的看法并不乐观。来看这次的尚志资产董座争议,众所周知,尚志资产手握大同数十万坪土地,是大同的金脉与希望所在,而市场派也从不掩饰未来首要之务就是活化大同资产,以尚志资产的重要性,加上王光祥在房地产市场几十年的经验,争取这个战略位置合情合理;而在消息曝光后,王光祥也对外证实将担任尚志资产董座,实质掌握土地开发事宜

不过这个看似顺理成章的人事案却旋即传出杂音,并抛出三圆建设、尚志资产有竞业禁止限制,因此王光祥不得担任尚志资产董事长之说。先来看董事竞业之限制,载明于公司法第209条,内容为「董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为,应对股东会说明其行为之重要内容,并取得其许可。」、「董事违反第1项之规定,为自己或他人为该行为时,股东会得以决议,将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者,不在此限。」循此,董事竞业禁止之要旨,主要是避免董事不会利用自公司取得之业务机密,为自己或他人谋取私利,致损害公司之利益;而若一旦发生此情事,受损害公司得行使竞业所得之归入权。

实务上,许多公司都透过股东会决议解除董事竞业禁止之义务,但竞业之解除与能否担任董事完全是两码事;更重要的是,解除竞业禁止必然是当选董事之后始为之,因为如果还未担任董事,要如何解除其竞业禁止?

也因此,即便王光祥担任尚志董座,只要未来召开股东会时追认通过,且在竞业义务解除前未有相关行为致损害公司利益,并不影响其出任尚志资产董事长。

荒谬的是,如果真要牵扯竞业条款,我们检视大同、台苯、三圆的营业项目,就可以发现大同与台苯、大同与三圆之间,都有重叠的营业项目;假使因三圆与尚志都有土地开发业务,因此王光祥不能担任尚志资产董座,以此标准,林文渊理应无法担任大同董事长、王光祥也不能担任大同董事…。

进一步推论下去,眼前解决之道只有林、王都辞去大同董事,或大同立即召开股临会解除竞业禁止义务才能解套

简单说,这是有心人士刻意释出的乌贼战术,意在卡住王光祥抢占大同金鸡母的战略位置。我们可以合理推论,不止王光祥,各方人马都想抢这个位子,但用这样贻笑大方的的理由来卡王,确实令人开了眼界。而这个人事案最终如何安排,也引起外界高度关注。不过,这个插曲意外暴露的深层问题更加令人忧虑,也就是这个各有盘算、互信薄弱、彼此牵制的经营团队,真能带领大同浴火重生吗?

大同原公司派与市场派自2017年一路缠斗至今,10月21日股临会虽一举变天,但眼前情势却俨然从「两虎相争」变成「三国演义」,从某种角度来说,现在的大同较先前更加不稳定,呈现一种极为脆弱的恐怖平衡。

我的看法是,在大同产生稳固的领导中心前,百年老店很难拨云见日重回正轨。证诸过往经验,所谓的「共治」几乎没有成功的例子;毕竟在利益之前,所有的理念、尊重都不值一文。经过多年动荡,林郭已经被验证是个不合格领导人,但新经营团队迄今什么都还没证明,就让我们继续看下去!