【长荣经营权争夺1】大同翻版！张荣发基金会爆 万年董事长退幕后操盘
大同经营权争夺战甫落幕，如今长荣集团内部为经营权争夺，正上演兄弟阋墙的戏码！立场偏向大房长子张国华、号称「万年董事长」的张荣发文教基金会前董事长钟德美，虽已卸任董事长，但她向台北地方法院推荐的7位临时董事，10月7日获法院全数采纳，而法院未征询「弟弟派」次子张国明和三子张国政的意见，亦引发外界议论。
12日在资深司法记者苏位荣主持的《行动法庭》，曾获选为106年度公益律师的谢以涵表示，就裁定结果来说，「（指派临时董事）对钟德美毫无影响，现在她只是退居幕后」，换上另一批「立场跟她完全相符」的人。
谢以涵呼吁主管机关「应该勇于任事，主动解决僵局」，推派立场公正的第三方，甚至推派拥有良好社会形象的政府公职人员担任董事，避免发生「主管机关怠于行使职权、法院介入（经营权争夺）」的争议。
▲ 张荣发基金会前董事长钟德美（右）。（图／长荣提供）
万年董事作风强硬 基金会上演「快闪十秒钟」
若说在立法院有个「半分忠」，立委只花30秒就结束会议，那么在张荣发基金会也有个「十秒钟」，前董事长钟德美在张荣发慈善基金会，也上演「快闪10秒」的戏码。
据在场人士提供今年4月17日拍摄的内部影片，主席钟德美宣布开会后，基金会董事、张荣发大房次子张国政提案变更议程，希望将议程中列为第十案的董事改选，挪为第一案，因为该届董事已于1月10日任期届满，超过三个月。
张国政话还没说完，钟德美即强硬插嘴，「请按照原订议程！本人现在宣布散会！如果变更议程就不开会了！」
在其他董事表示「附议」的声浪中，钟德美撂下狠话说，「主席已经宣布散会，已经没有合法的会议存在，你们再怎么开，都是违法的！」
会议才开不到10秒，钟德美就自行宣布散会，与其他5位董事离开现场。
剩余在场的9位董事因过半数，推举张国政为临时主席，继续开会，并选出吴景明作为基金会下届的董事长。
对于钟德美强硬的作风，知情人士透露，其实钟德美背后的律师，跟在大同公司背后操盘的律师，都是同一位律师陈锦旋。钟德美为避免改选遭撤换董事长，迟迟不召开董事会。直到其他董事要求召开董事会，才不情愿召开。
而当其他董事要求变更议程，钟德美为何会坚持散会？知情人士推测，钟德美可能是知道董事长宝座不保，才会干脆结束议程。这样强硬的作风，跟「大同董事改选案」如出一辙，都是董事长无限扩张主席权，继续霸占董事长的位置，遭外界质疑是「万年董事长」。
▲ 张荣发基金会董事次子张国明1月16日召开记者会，要求教育部介入改善基金会董事会改选。（图／记者林淑慧摄）
除了张荣发慈善基金会，钟德美在张荣发文教基金会也担任董事长一职，同样也发生董事届期未改选的状况。
今年2月3日，钟德美发动法律战，指控大房二子张国政和三子张国明等6人，怠于行使董事职务，她以利害关系人身份，向台北地方法院声请选任临时董事。
但特别的是，钟德美在诉讼策略上，所主张的法律是《非讼事件法》，而不是《财团法人法》。
律师洪维廷分析，钟德美主张《非讼事件法》有个好处，就是可以在保有董事长职务的前提下，请求法院指派自己推荐的人马接任。
结果10月7日台北地方法院做出裁定，依据《财团法人法》将第11届董事「全部冻结」，解除钟德美董事长的职务，并指派七位临时董事，由他们行使职权。
▲ 洪维廷律师。（图／翻摄行动法庭）
洪维廷律师指出，钟德美虽然在「外观上」不能够再控制这个基金会，但法院却一口气指派钟德美推荐的七人名单，作为张荣发文教基金会的临时董事。
律师谢以涵抨击，就结果来说，「对钟德美毫无影响，现在她只是退居幕后！换了一批人，立场跟她也是完全相符！」财团法人属于公益性质，临时董事应具超然地位，应该尽量避免被同一派掌握，但是「这七人都是偏向某一派的人选！」
谢以涵不解说，「在这个案子，法院明明知道双方在进行斗争」，法院可以从外面选任跟两造不相干的第三人当临时董事，或者让另一方对人选名单提出意见。「如果我是法官，我可能会两边都选一部分的人，关键部分会请主管机关推荐人选。」否则，法院单采某一方推荐名单的作法，恐令外界质疑，法院参与经营权争夺，刻意给某一方优惠。
掌控张荣发两大基金会＝掌控长荣经营权
证券分析师陈唯泰打趣说，今年发生大同和长荣经营权之争，若说大同是「武斗」，长荣就是「文争」。
陈唯泰指出，若单纯从股权结构的角度来看，只要掌控张荣发文教／慈善两大基金会，就能掌握市值高达四千亿的长荣集团！
陈唯泰接着解释，从「长荣国际」股权结构来看，如果要掌握长荣国际，只要掌握最大的股东，「长荣文教基金会」（持股28.8％）和「张荣发慈善基金会」（持股5%），两者股权合计逾33％，再加上大房长子张国华的18%，就能掌握长荣国际过半数的股权。然而「弟弟派」大房次子张国政和三子张国明的股权，加起来才36％。
而观察「长荣海运」的股权结构，其中「长荣国际」持有5.45%，长子张国华占6.64%。但次子张国政和三子张国明的持股，加起来仅4.31％，对企业无法产生影响力。
在「长荣航空」部分，「长荣国际」持股高达11.32％，「长荣海运」是16%，其他个人持股均不足5%。
陈唯泰总结说，「从集团架构很明显能看到，谁能能够掌控最上层的文教基金会，谁就有机会掌控下游的长荣国际、长荣海运、长荣航空跟长荣储运。」
文教基金会沦炒股工具？分析师吁主管机关留意「公司治理」
为了避免财团法人过度介入营利事业，依据107年公布的《财团法人法》第19条，财团法人对单一公司持股比率，不能超过公司资本额的5%。
谢以涵律师解释，财团法人具备公益性质，如果过度参与公司营运，恐怕会变成「营利」性质，如果把大量持股灌到财团法人底下，恐变相「以公益之名，有盈利之嫌」。
洪维庭律师表示，《财团法人法》设定的5%持股门槛，原意是「财团法人不要涉及过多营利的事情」。现在张荣发文教基金会对长荣国际持股28.8%，虽然似乎违反《财团法人法》，但因为法律有「不溯及既往」原则，28.8%持股是《财团法人法》施行前就存在的事实，法务部曾做出函释，表示超过5%的部分不用释出，但从《财团法人法》的立法目的来看，「（张荣发基金会）不是给你炒股用的！」
证券分析师陈唯泰认为，若基金会的实质功用不是做公益，就是违反初衷，借由基金会这么大的股权去控股，控制下游事业体，就需要思考「基金会握有这么大的股权是否适合？」他呼吁政府机关，需要关注公司治理和财团法人的问题，特别是面对长荣集团这类上市柜公司，股东遍布全国，当影响力这么大的集团被少数人掌控把持，未必是好事，希望主管机关能特别留意。
系列报导》
► 【长荣经营权争夺2】法院遭控介入经营权争夺 律师：七临董「都偏向某一派」！
► 【长荣经营权争夺3】律师：张荣发基金会不应沦「炒股工具」！
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