大陆税局17号公告 维持减免企业重组契税

大陆鼓励企业进行改制重组以优化当地市场环境，大陆税务总局日前联合发布了17号公告，将延续减免资产重组衍生的契税，也解决了前次优惠去年底到期，今年初迄今之政策真空期所产生的纳税问题。

KPMG安侯建业联合会计师事务所税务投资部China Practice执业会计师刘中惠说明，企业进行重组常见态样包括，合并、分立、改制（如因应上市规划，从有限责任公司改为股份有限公司）、资产划转以及股权转让等，当中若涉及到土地、房屋权属移转，转入方即可能要交契税（交易额3％～5％），转出方则有土地增值税（增值额30％～60％）的问题。

此次17号公告明确契税免征的几种情形，目的在于减轻企业和事业单位进行重组可能发生的税负，由于本公告系属先前优惠政策的延续，因此预计土地增值税亦将比照延续，一并配套推出减免政策。

刘中惠补充，17号公告较吸睛的应该会是有关股权转让的规定：在股权转让中，单位、个人承受公司股权，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。有鉴于此，若实质上要处分土地房屋，交易形式采用公司股权转让，契税明文规定可以不缴。

KPMG安侯建业联合会计师事务所税务投资部China Practice协理任之恒分享，曾有地方税局以个案形式请示税务总局，以看穿股权交易的方式征收土增税并获得批覆支持，较广为人知的包括国税函【2000】687号、国税函【2009】387号以及国税函【2011】415号，其中又以国税函【2009】387号文最具代表性，案中纳税人以房地产作价入股新公司，短时间内再转让公司股权，且股权转让金额等同于房地产评估价值；最终税务总局认可实质上属房地产交易行为，同意地方课征土地增值税。

毕马威中国税务合伙人钟国华则表示，目前大陆仍视个案情况处理「名股实地」交易，前述处理方式尚非各地税局普遍观点，毕竟穿透征收土增税有违税收法定原则；另方面，实质课税原则之本质目的是反避税，若发生争议，可朝向交易合理性与正当性进行主张。再者，卖家计算本身税务成本时，亦要换位思考买家的观点，以大湾区为例，在大规模发展项目主导的市场架构下，不少买家不愿意收购旧公司，坚持采用股权交易反而可能大大影响成交机会与价格，建议仍需会同专家综合评估考量。