移转大陆股权 小心税务地雷

若台商涉及直接移转大陆股权的议题，当地税务处理需参照财税「2009」59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》。KPMG安侯建业执业会计师刘中惠提醒，企业应留意免税特殊性税务处理、移转累积亏损公司等常见NG思维，以争取适用最有利的税务处理方式。

因应低税率地区经济实质法案已渐上轨道，集团价值链布局重新调整，企业基于提升营运效益考量，近期频频出现重组需求。

大陆59号文就股权架构重组订定了一系列适用免税的条件，符合条件即可适用特殊性税务处理，收购方及转让方对于被收购股权均按原计税基础确定，从而达到交易发生年度不需缴纳企业所得税的效果。

刘中惠指出，重组特殊性税务处理实质上是一种基于特殊交易模式的纳税义务递延，并非免除企业所得税纳税义务，而是将原本应在重组时点实现的纳税义务延后到以后处分相关股权时再实现，因此建议企业须综合权衡交易各方纳税情况和未来的重大交易规划等，以作出当下最有利于企业整体利益的适用选择。

例如，当转让方为具有即将到期巨额亏损扣抵的大陆企业，即便适用一般性税务处理，不仅不用额外缴交企业所得税，还可垫高收购方的取得成本，未来处分税负反而更有利。

适用特殊性税务处理的企业，要面临主管税务机关对该项交易实质性的审核，以及往后年度主管税务机关的管理，因此对于重组以往长期亏损，甚至资不抵债的公司，台商往往直觉性的选择适用一般性税务处理方式。

KPMG安侯建业税务投资部协理任之恒提醒，一般性税务处理中，股权移转应以公允价格进行，并非仅参照公司的帐面净值，故资产中如涉及不动产或土地使用权，以时价计算的影响就会很大。此外，如公司系从事销售或研发等「以人为本」之业务形态，因涉及无形资产价值，难以单纯从资产角度衡量，也曾出现税局要求采取收益法来评估公司真实价值的案例。

KPMG毕马威中国税务合伙人钟国华也分享实务处理经验，在金税三期的监控制度下，如发生股权移转但又没有缴税，便可能触发稽查警报。很多亏损公司禁不起移转订价的查核，相对于股权移转的10％扣缴税，移转订价调整将影响25％的额外税负，衍生出更为庞大的税务风险，故在进行重组调整前宜委请专业的团队协助谨慎规划，以消弭潜在税务风险。