雷倩／当台北遇见纽约─兆丰重罚之后的改善挑战
文／雷倩
8/19日兆丰纽约分行被纽约州金融服务署（DFS, New York Department of Financial Service）以双方同意的合意令 (consent order)裁处台湾金融史上最高罚款1.8亿美元后，8/22台股金融类股应声重挫。当天名嘴与党派立委立即展开攻防，各种牵拖前朝及国民党产的言论，成为舆论的中心；包括前第一夫人周美青、前驻美代表金溥聪都成为话题的焦点。
我先声明，我不是周美青或金溥聪的朋友。但事实真是如媒体名嘴讲的吗？至少该去看看美国纽约的金融服务署在21页的合意令报告书（consent report）里到底说了什么。
首先，DFS以九页的篇幅详细列举了今年2月（最终版）检查报告中的六大项问题，包括：（1）纽约分行内控、BSA/AML（Bank Secrecy Act/Anti-Money-Laundering银行保密法与洗钱防制）缺失、（2）与兆丰巴拿马分行间的可疑交易、（3）对客户的实地查核不实、（4）风控政策与程序不足、（5）总行欠缺尽职监督、（6）纽约分行对金检报告回应轻忽。其中着墨最多的是兆丰内控的结构性问题（第1,3,4,5,6点），以致他们称兆丰纽约分行的法遵仅虚有其表（hollow shell）。
至于台湾看官最重视的兆丰纽约分行与兆丰巴拿马分行间的可疑交易（第2点），报告除指出一系列支付逆转（payment reversals）为应申报异常交易，可能涉及洗钱外，直接点名的仅二：一是前段日子被维基解密披露为台湾多位名人设立空壳公司及海外帐户的莫萨克●冯赛卡 (Mossack Fonseca) 律师事务所。DFS直言由于巴拿马过去的洗钱记录以及该事务所的作为，兆丰本应将巴拿马视为高风险地区，加强查核及监管该地的帐户。二是「某个」企业帐户，其真正受益人是媒体已有大量负评，涉及违反美国法律转移关键科技到海外的争议人物。
这与台湾媒体的影射，相距何止十万八千里！
根据合意令报告书前九页，兆丰纽约分行完全轻忽了美国纽约州法律遵行、内控、可疑交易申报、与反洗钱防制的明确规范。不但没有建立法遵体系应有的政策、程序、监理、与记录；在DFS执行检查，质疑与特定分行间特定交易、甚至已经明确到个别帐户问题时，还不知轻重含糊以对！
再看看合意裁处：台湾的媒体多半只关注1.8亿美元的罚款，指称将吃掉过去7年的获利。兆丰金总经理吴汉卿则表示，纯粹是因在反恐、反洗钱的流程上，被认定制度不够完善，并未涉及任何业务，也不会影响央行代理业务。
后果真是如此简单吗？根据该报告书后11页，除（1）罚款外，尚有（2）立即聘雇法律遵行顾问及独立监督人、（3）新银行保密法与洗钱防制遵行计划、（4）可疑交易监督与申报、（5）顾客尽职查核、（6）公司治理与管理监察、（7）与兆丰国际完全合作、（8）与DFS互动、（9）重大违约处理等规定。
也就是说，罚款只是小菜一碟。用1.8亿美元买回留校察看机会后，更严格的改善挑战才正要开始。包括：
外部严查：未来兆丰纽约将由DFS选定「法律遵行顾问」，以六个月为期协助公司修正包括BSA/AML，联邦法规以及纽约州法规的法律遵行缺失。且DFS择定的「独立监督人」将全面检讨兆丰纽约分行遵循BSA/AML及相关法规的有效性（法遵检查），最终以书面提出事实、结论与改善建议（法遵报告）。该独立监督人并将检查2012年1月1日至2014年12月31日间所有美元交易，依经常严厉裁罚的OFAC（财政部海外资产办公室）标准，对高风险、可能涉及洗钱、或可疑的交易提出详尽报告（交易及OFAC管制检查报告）。
内部调整：在法遵报告提出的60日内，兆丰总行与兆丰纽约必须提出（1）完整的法遵改善计划，包括符合BSA/AML的内控系统、流程、风险评估，合适法遵人员、管理体系、全面及时且独立的测试、人员训练等；（2）可疑交易监督与报告计划，包括建立监督规则及门槛的方法论、分析测试及记录的政策与程序、加强监督及调查以确保及时发现、调查、与报告可疑交易，及（3）加强客户尽职查核，包括政策、程序、现有客户资讯补强、客户风险分类、特殊交易查核方式、国外交易查核、与定期全面检查等多项修正。
光是这些，即意谓了该分行以及兆丰总行必须大量动员，将相关的法律遵行视为公司优先要务，完全配合DFS指定人的查核要求，最终在时限内完成相关的调整与人员训练，才算真正过关。
当台北遇上纽约，凸显的是对他国规则的无知、轻忽、与自以为是。合意报告第10页用极严厉的语气痛斥兆丰银在回复中指称「洗钱防制法中没有相关规范，需要申报该类可疑交易」，故「该等交易非属可疑交易」，是「完全错误引用（complete misstatement）已确立的银行保密法」。
作为过去纽约侨社一员，情感上，我很同情兆丰纽约的主事者，他们在台北严法轻罚的环境中养成，在纽约人少事繁的情况下工作，未能周全情有可原。但被DFS金检多次却不知严重性？长期内耗的台湾已逐渐与国际脱轨，但如果连最国际化的金融产业中最国际化银行的纽约分行都无法理解所处的法规环境，口口声声要银行出境打亚洲杯的金管会与金融业是否该停止粉饰太平、认真检讨改进了呢？
注：本文中提及BSA银行保密法时，主要系指其中对可疑交易的相关规定。
●作者雷倩，台大外文系毕、美国宾夕法尼亚大学硕、博士，东森电视公司董事、国票金控独立董事。以上言论不代表公司立场。88论坛欢迎云友更多参与，也欢迎网友发表高见，投稿请寄editor88@ettoday.net