新聞中的法律／家族企業永續傳承 三個注意

完善的家族治理是家族企业永续传承的关键。首先从他山之石来看，前车之鉴有欧洲百年精品公司，第一代将股权平均分配给第二代，负责经营的第二代长子又提前将部分股权分配第三代，导致经营阶层未能掌握控制性持股，后遭第三代结盟私募基金夺权，最终家族成员均退出经营。

近日人气韩剧《泪之女王》，剧中集团管理阶层贪图敌意收购方设计的高报酬投资专案并以股票质押借款，同时董事长听信外人谗言、签署附转换为股权的投资契约及表决权委托授权书，竟使其于无行为能力时，敌意并购方得代表行使表决权、掌握经营权。虽家族成员均有预立遗嘱限制外人分产，未料在生前即失守，而无用武之地。

有鉴于此，并购交易时应留意以投资之名，虽非借贷、无利息支付或偿还压力，但可能包藏换股或稀释条款的危机埋伏。可透过信托、控股公司架构，适度将所有权与经营权分离，亦可尝试将部分事业提前交由二代接班，再搭配授权书、保管印鉴或签署意定监护契约，确保指定接班人可及时接管，不致大权旁落。

其次，徒法不足以自行，应以人为本。为凝聚家族成员共同价值观、维系信任，透过定期聚会充分理解彼此、制定家族宪章，有其必要性。家族事务委员会可协助建立严谨、制度化的培训及接班机制，也让不参与经营的家族成员享有受益权甚至完善退场机制。

台湾的《公司法》提供闭锁性股份有限公司架构，让家族企业透过章程规定、设计黄金否决权、复数表决权等，限制股权转让给外人，更能巩固经营权。

第三，从日本婿养子精神、传贤与能来观察。不同于华人重视血脉传承，以长寿著称的日本企业更重视家业传承，因此发展出超越血缘的成年收养、婿养子制度，将优秀人才入籍、培养为接班人。台湾法律体系下恐难进行婿养子，但借由家族宪章、信托、遗赠等规划，也能松开血缘枷锁、广纳才俊，实现传贤与能。

面对当今诡谲多变局势、经营环境挑战，家族企业领导人宜开放思维、积极筹划更好的安排，方能让世家基业长青不朽。（作者是德勤商务法律事务所合伙律师）

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