财讯／踢爆无良老板搬钱黑幕　可转债沦坑杀投资人工具

文／郭庭昱

一位上市公司董事问好朋友：「我们公司最近发行可转债，你要不要拿一点？」这位董事对公司的前景颇有自信，公司的获利水准也不错，问朋友绝对是一番好意，想让对方赚钱。但是，不知道这位董事有没有想到，在此时机发行可转换公司债（CB），对公司并没有好处，也伤害了买不到可转债、却长期投资股票的小股东。 上市公司筹集资金，有四大管道，一是向银行借款；二是发行公司债；三是现金增资；四是发行可转债。前两者都是公司债务，资金成本是利率；现金增资则会增加股本，稀释获利。 可转债最为特殊，发行时是债务，近几年通常不须付利息，如依转换价格转为股票之后，不须偿还债务，但股本增加；如果可转债不执行转换，上市公司会依条件收回，偿付本金或再加上一些利息补偿。

简单来说，可转债的价值由两部分组成：一是债券，二是长期的股票选择权。

疑！低利时代为何还频发可转债？ 加计发行与维护成本与银行借款差不多，「零利率」只是自欺欺人

就是因为可转债兼具债、股的特性，原本是因应高利率时代而诞生，利率高、举债成本高，发行可转债后，如果经营绩效好，债转成股票，公司可以省下较多利息成本，可转债的投资人也可以变成股东。所以，高利率时代，是发行可转债的好时机；相对的，低利率时代，举债成本低，适当运用负债就可以创造更好的经营绩效，发行可转债的诱因大大减少。

近年全球利率频频下降。台湾也一样，中央银行最新公布的放款利率，前五大银行新承作放款加权平均利率为1.49%，比三年前约1.8%还低，绩优上市公司借款利率会比1.5%更低；中小型公司大约1.5%至2.5%。

照理说，低利率背景下，发行可转债不见得有利。但是，从柜买中心的统计，近10年可转债的流通余额却始终维持在1千5百亿元左右，以其存续期间平均3到5年来看，每年都新发行几百亿元，也差不多有几百亿元被赎回或转为股票。

承销界人士表示，中小型上市柜企业（股本在2亿到20亿元间），较不容易从银行借钱，发行公司债更不容易，倾向发行可转债。此外，近年可转债票面利率多为零，让上市柜公司以为，可转债比银行借款或公司债成本便宜，可减低筹资成本。

但不为人知、令人吃惊的是，「可转债虽然票面零利率，但是上市承销费、信用评等费、银行保证费、柜买中心挂牌费及股务处理费用，发行可转债的每年维护成本，其实和银行借钱差不多」，一位上市公司董事明白地指出，就因为成本分散在各个环节，几乎没有财务人员知道这件事，公开说明书或财报也没有揭露，大家就在「零利率」的掩护下，自欺欺人地发行。…(本文截自财讯517期，详全文)