独董很有事？学者吁修改证交法

（台北大学法律系教授张心悌在公司治理协会活动中专题演讲。图／颜谦隆）

「独立董事制度」的设立有其美意，并帮助推动公司治理等，台北大学法律系教授张心悌今（29）日在公司治理协会演讲中指出，独立董事在我国公司治理中的重要性不言可喻，而今出现两种严重现象，或独董辞职人数年年攀升，或成为公司经营权争夺兵家必争标的。

张心悌在演讲中举例诚美材、彰银案等，认为如果这些均起因于制度的设计不佳，不能提供人才适当的诱因，将会对制度的发展形成重大阻碍，而终致制度的失败，建议修正我国证交法第20-1条，将独立董事财报不实的民事损害赔偿责任，由「推定过失」责任调整为「过失」责任。

现行独立董事制度有其调整的必要，是中华公司治理协会在推动公司治理时所发现的重大议题和挑战之一，经两位前理事长柯承恩及刘文正接棒规划《台湾公司治理双年报》，上册已于去年发行，内容针对公司治理实务及发展状况进行调查分析讨论，下册本月出版，由法学专家针对经营判断法则、企业财报不实之独立董事民事责任、最高法院公司治理重要判决分析，以及明（2021）年即将成立商业法院等相关议题进行深入探讨。

张心悌在下册第八章探讨企业财报不实与独立董事的民事责任。她指出，由于目前独立董事最大的风险在于企业因舞弊而导致财报不实的时候，会沦为被诉求偿的对象，且需负担民事赔偿责任，因此在研究中，比较我国与美国法律在此方面的异同，解析我国法律结构下独立董事财报不实责任应调整为过失责任，并提出此种责任下的实务意涵与政策建议。

《台湾公司治理双年报》总编辑、台大会计系名誉教授柯承恩亦指出，董、监事们对于被赋与的公司治理、企业经营都很努力，「独立董事不属于『谁』，却经常被卷入『政治』，成为某一方的代表」，公司法和商事法均在规范董事们的行为，许多细节实务的人比较懂，法学与商学管理相关领域的学术与实务专家，实在有必要增加共同探讨公司治理议题的机会，透过讨论，彼此可以互相了解同一议题可能存在的多元角度，而寻求适当的规范。