方嘉麟：修公司法 别让独立董事成为花瓶角色
▲政治大学法律系教授方嘉麟。（图／翻摄自政治大学法学院网站）
对于台湾长期以来金融弊案层出不穷，政治大学法律系教授方嘉麟直言，所有弊案的型态都大同小异，主要关键在于未能做好公司治理，导致内部有很多人未遵守法令做事，因此她强烈建议主管机关必须先修订《公司法》，透过强制规范独立董事的职能，让其产生制衡监督效果，以杜绝金融弊案的持续地发生。
金融弊案为何会一再发生？方嘉麟分析主要有3个原因，一为金融机构内部治理系统不健全，不是未发现违法乱纪情事，要不就是「最高层」指导而胡作非为。二为主管机关的执法力道不足，意思是说即便有金融机构发生违法情事，似乎也不会怎样，如同酒驾一样，会冒险的人仍大有人在。三为市场未能有良好的淘汰机制，一家金融机构因治理或经营不善导致亏损，若其经营阶层能透过正常市场机制有办法被取代，让有心的专业经理人接手，也较不会出现掏空资产的不法弊端出现。
就金融业的独特性与风险性，方嘉麟表示，因为都是在运用与操作「存户的钱」，若回归到人性本质，本来就是比较容易出事，因此必须要有更高度的监理与管制。而谈到公司治理问题，她也认为金融业要比其他行业来得更需要独董机制发挥作用，因为台湾存有特殊的家族企业经营特性，如国泰金、中信金等，即便家族管理与专业经营分离，但多数专业经理人的控制权又掌握在董事会下，而董事会中多数董事又是独有的法人代表，其幕后都存在着一个「影武者」角色，操控着一切。
方嘉麟批评，金融业在公司治理上最大的问题在于内部机制无法有效制衡与抗衡所谓的家族大股东。以目前规定，政府强制上市柜公司要设立独董职位保护少数股东，但又采取累积投票制，容易导致多数股东反而握有较少的董事席次，而独董大多在董事会中由大股东提名票选，这与全世界的独董是由股东会选出大相径庭，这又如何要求独董秉持独立性进而发挥职能。
因此方嘉麟建议，首先就必须先修法，明订独董的产出流程、明确的工作内容让其善尽监督之责，同时还要给予足够的资讯与资源，这才有机会让独董职能机制真正地发挥效果。方嘉麟认为，找独董就如同公司HR部门针对其工作属性与任务，设计一套征才系统寻找适合的人选进来一样。
而公司端还必须得向股东说明为何选择独董的理由及原因，以及未来期许他结合过去丰富的学经历和经验，要如何做好独董职责等。另外还必须对独董进行KPI并公开透明化，检视他过去的所做所为及贡献。更重要的是，要给独董所有的资源、人力及资讯，让他可以真正执行其职务，而不是充当永远的花瓶角色，仅是出席会议签章而已。