委托书不得选董监？ 刘连煜：失去制衡无效率经营者的利器
立法院经济委员会今天审查公司法修正草案，拟讨论限制委托书不得用来选举董监事，公司法权威、政大法律系教授刘连煜表示，委托书是公司治理、制衡没有效率经营者的利器，如果修法通过，反而会失去委托书的积极功能。
公司法酝酿修法超过二年，立法院经济委员会在19日终于开始审查，并在下午召开公司法修法公听会。截至目前为止，各方立委提案版本高达29案，加上行政院版本，等于有30个版本待审查，是公司法修法史上最纷扰的一次。
为避免委托书争夺战乱象，立委针对公司法第177条第1项提出修正草案，限制委托书不得用来选举董监，由于此条文将牵动国内上市柜企业、尤其是传统产业，格外引起外界关注。
立委提出的限缩委托书适用范围，主要是以委托书作为开会门槛，而不能据此选举董监事。不过，台湾上市柜公司股权庞大、股权结构分散，无论是公司派或市场派，均习惯以征集委托书方式来选举董监事，借此巩固经营权，或是发动经营权争夺战，借此换掉无效率的经营者。
刘连煜表示，委托书是公司治理、制衡没有效率经营者的利器，公司经营者如果做不好，股东可透过委托书与股权制度，换掉没有效率的经营者，目前修法方向虽然立意良好，但若贸然限制委托书功能，不仅将失去委托书的积极功能，也与先进国家的法律制度不合。
他强调，立委要防杜委托书争夺战乱象，立意良好，建议应加强追缉董监事违法的责任，而不是修法限缩、不得选董监事，这样修法等于是让委托书的积极功能，在源头就被堵死了。
经济部与金管会认为，今年上市柜公司的电子投票机制将全面上路，有助公司治理更上轨道，是否限缩委托书使用范围，不再那么急迫，建议给予企业时间调适，而非以修法方式来限制委托书。
另外，工商团体代表也指出，任一股东所投资之公司不限于一家，或因其他因素无法亲自参与股东会，如限自委托他人出席董事会即不得行使投票权，自属不当限制股东权，且相对于法人股东亦属违反股东平等原则，建议维持现状。