「大同条款」惹争议 何美玥忧掀经营权战火 吁补破网

大同经营权之争，近日进入短兵相接，公司法173条之1所谓「大同条款」修正案，更引市场注目。据悉，政院版缺乏对持股过半股东可自行召开股东临时会「权限」的适当约束，恐掀企业经营权争夺战遍地烽火，产官学纷建言应周延配套，酝酿在立院党团协商紧急「补破网」，防范乱象横生。

大同经营权之争进入白热化，近日市场派以持股3％且逾一年要求大同董事会召开股临会，讨论现增等重大议案，两派人马争持不下，公司法所谓「大同条款」动向，备受企业高度关切。

据悉，不仅商总理事长赖正镒公开表态反对此一条款，前经长现总统府国策顾问何美玥、国内并购大师黄日灿等法界人士，都认为政院版缺乏配套，一旦立法，恐天下大乱，纷向府院建议应研商补救之道，否则窒碍难行。

何美玥指出，持股50％以上股东有权召开股东临时会的权利，的确是市场公平游戏规则，但未约束如何召开，恐会掀起市场乱象。她说，50％股东随时存在，若没有人认定，随时召开股东临时会推翻公司派，改选新任董监事或董事长，双方可能因各持己见「闹双包」。

其次，持股过半股权多久可以召开一次股东临时会，政院版并未约束，一旦周周或月月召开，经营权势必动荡不安，企业无法稳定经营。何美玥认为，应规定有权召开临股会的股东，召开后半年内或一定期间不得再要求，或明订过半股东应请求公司董事会召开临时股东会，若拒不召开，政府有准驳的程序。

何美玥说，若过半股东权利漫无限制，可能衍生关键少数游走在公司派与市场派之间，企业被少数绑架，经营权随时饱受威胁，公司经营阶层不稳，商业信用将受挑战，而公司借贷经营者责任也应厘清。她强调，过半股东有权召开股东临时会应有合理约束，权利义务应明订清楚，否则形同把全台湾公司丢至战场，只丢一把刀，让董事会与股东自相残杀。

黄日灿也认为，大同条款设计站在公司派不好，站在市场派是合理的，但不能毫无约束，公司经营授权董事会，过半股东不能一天到晚要求召开股东临时会，应设计更细腻，实务面才可行，例如明订那些重要议题不能等待，股权过半股东才有权要求召开股东临时会，以利企业稳定经营。

有人一再拿陆资当大同条款的挡箭牌，反对增订有利市场派法条，但法界人士说，陆资来台投资，股权逾三成投审会就会把关，过半根本不可能，倒是像台积电外资法人股权过半，未来外资若要抢经营权，并非不可能。