乐升提8点声明 不告中信银、百尺竿头
记者李孟璇/台北报导
乐升(3662)8日召开董事会后,下午又举行记者会,说明收购案相关问题,但会中却不见董事长许金龙的身影,只有副董事长李柏衡、财务长谢东波出席,并提出8点声明,表示不会对中信银与百尺竿头提告。
乐升今天召开临时股东会,一早就有大批媒体在乐升新店总部大楼守候,原本宣布下午4时30分召开记者会,迟至4时50分才开始,而大家等候已久的许金龙并没有出面,只有李柏衡、谢东波2名主管作为代表。
会中陈东波指出,由于董事长需要配合后续调查事项,因此由法人代表李柏衡接任副董事长职位,主持公司及海外一切营运事务。
而对于公司董事及独董原本要提告中国信托商业银行及日商百尺竿头,因考量诉讼时间可能更漫长,加上金管会已主动向北检告发,为能尽快让投资人争取到该有的权益及赔偿,因此公司方面将不另发起告诉动作,全力协助及配合检调之调查,厘清案情,为投资人争取时效,向日商进行求偿的各项动作,公司也愿意全力配合投资人提供必要之协助。
以下为乐升记者会新闻稿全文:
首先就本次日商百尺竿头数位娱乐有限公司公开收购案本公司股权事,本公司委任之普华商务法律事务所蔡律师撰述相关原委经过说明如下,本公司在此揭露,以释众虑。
一、 本公司系于民国(下同)105年5月31日,在无预警之情况下,突然接获日商百尺竿头数位娱乐有限公司(下称百尺竿头公司)公开收购申报书副本、公开收购说明书及相关书件。在此之前,百尺竿头公司未曾告知本公司董事其有收购本公司普通股之计划,其间亦无任何协议。由于百尺竿头公司原即为本公司前十大股东,本公司董事对此均甚感讶异,惟仍秉持审慎的态度,摒除个人利益思考,依法诚正履行职责,务求维护公司及股东权益,以善尽公司法第23条所定董事忠实义务及善良管理人注意义务。
二、 本公司接获上开书件当日,即依公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14 条规定,完成相关资讯之公告;又立即通知全体董事,于次日即同年6月1日召集董事会,依照公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14条之1规定,由全体独立董事即尹启铭、李永萍、陈文茜等三人组成审议委员会;并委任普华商务法律事务所协助本公司董事暨独立董事履行职责,确保本公司依法践行相关程序,以保障本公司股东之权益;同时,亦委请独立专家安侯建业联合会计师事务所对收购价格之合理性表示意见。
三、 本公司董事长为免市场疑虑影响股东权益,于得知百尺竿头公司公开收购本公司普通股后,即积极与该公司代表人KASHINO YOSHIAKI(木坚)埜由昭沟通,借以了解该公司本次公开收购之缘由与目的,俾向股东说明情况。
四、 在公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14条之1所规定之期限内,本公司于105年6月7日召集审议委员会及董事会,全体董事包括三名独立董事尹启铭、李永萍、陈文茜全员到齐,本公司并邀请普华商务法律事务所律师及安侯建业联合会计师事务所会计师列席协助,依据公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14条之1规定,审议本次公开收购条件之公平性及合理性,并就本次收购对其公司股东提供建议。审议委员会委员于会议中,细为审读公开收购说明书等相关资料,并由律师说明解释相关法令,再由会计师说明其对收购价格之意见。最后,审议委员会做成决议,认「经审阅百尺竿头数位娱乐有限公司所提出之公开收购申报书、公开收购说明书及其他书件,并经委托安侯建业联合会计师事务所出具价格合理性意见书,百尺竿头数位娱乐有限公司对本公司普通股之公开收购价格每股128元,落于上开价格合理性意见书之每股价值区间116元至139元内。」
五、 其后,本公司董事会接续召开,经讨论审议委员会意见,并由董事长向在场全体董事说明其与百尺竿头公司代表人KASHINO YOSHIAKI(木坚)埜由昭沟通情形及结果,董事会决议对本公司股东做出如下建议:「经审阅百尺竿头公司提出之公开收购申报书、公开收购说明书及其他书件,并经委托安侯建业联合会计师事务所出具价格合理性意见书,复参酌本公司审议委员会之意见,百尺竿头公司对本公司普通股之公开收购价格每股128元,落于上开价格合理性意见书之每股价值区间116元至139元内,认为该收购价格条件尚属公平合理,惟吁请本公司股东详阅百尺竿头公司于公开收购公告及公开收购说明书中所述参与及未参与应卖之风险,自行决定是否参与应卖。」本公司于审议委员会及董事会会议结束后,旋即在法令所规定之时间内依法办理相关公告。
六、 综上所陈,关于百尺竿头公司本次公开收购本公司普通股案,本公司董事会为保障股东权益,确实积极任事,除与百尺竿头公司代表人持续沟通外,并主动委请外部法律及财务顾问,就遵法及价格合理性提供专业意见。全体董事从知悉本件公开收购到作出审议结果,详细审阅公开收购说明书及相关书件,会议中亦实地征询外部法律及财务顾问意见,相互辩证讨论,逐字确认会议结论,结论中并吁请股东详阅百尺竿头公司于公开收购公告及公开收购说明书中所述参与及未参与应卖之风险,自行决定是否参与应卖。本公司确信,本公司董事会及审议委员会不仅依法履践法令要求之程序,且确实履行其忠实义务及善良管理人之注意义务。
七、 本公司必须强调,本件百尺竿头公司公开收购股权案,并非合意并购,对于公开收购人百尺竿头公司未能依约履行交割义务,本公司董事确实难以事前预知;又百尺竿头公司为本公司前十大股东,其在公开收购说明书中,确实记载其资金之来源,复有中国信托证券股份有限公司承办本件公开收购,本公司董事尚难无端质疑百尺竿头公司之资力。
八、 本次百尺竿头公司未能依约履行义务,对于股东以及本公司均造成莫大之伤害,还请主管机关勿枉勿纵,尽快澄清相关事实,协助股东及本公司得以早日弥补损害。本公司也将全力配合,以维护股东之合法权益。
以上是普华商务法律事务所蔡律师就本次百尺竿头数位娱乐有限公司公开收购案相关原委的撰述。
另就本公司董事及独董原拟告发中国信托商业银行及日商百尺竿头一事,因董事及独董们考量由公司对中国信托商业银行及日商百尺竿头提起告诉,诉讼时间可能更漫长,由于金管会已经主动向北检告发,为能尽快让投资人争取到该有的权益及赔偿,因此公司方面将不另发起告诉动作,全力协助及配合检调之调查,厘清案情,为投资人争取时效,向日商进行求偿的各项动作,公司也愿意全力配合投资人提供必要之协助。
此次百尺竿头收购违约案,本公司、本公司董事长许金龙先生,以及本公司数千名股东均为受害者,本公司相信法律会还给许金龙先生清白,并展现司法公正义,厘清案情,为股东们争取该有的权益及赔偿。
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