中国新视野－VIE企业松绑 时候到了

随着暴风科技拆「VIE」（Variable Interest Entities）回归A股创下多项市场纪录，以及中概股返乡潮涌动，关于VIE的争议四起。

VIE是个历史问题，在中国市场经济不断发展、制度不断完善的大背景，以及大众创业、万众创新的新趋势下，是时候考虑为VIE企业松绑了。应该透过进一步明确相关法规政策，为VIE企业提供宽松合理的发展环境，进而打破企业在创业、成长、上市等环节中的种种限制。

所谓VIE，被称为「可变利益实体」，指离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协定来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避「外商投资产业指导目录」对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。

目前在国外市场上市的中国公司，特别是互联网公司，多通过采用这一公司构架，在创业期获得国外资本投资，并最后实现海外上市。

在一个成熟的市场经济环境中，资本的正当回报自然会得到尊重。但妥善解决VIE问题，着眼点不是解决外资的退出问题，而是要利用一切有利因素，包括海外资本、海外证券市场，来帮助企业实现快速发展，进而在国内创造出良好的企业创业、成长环境，以及与之相适应的资本支持环境。

其实，VIE的出现，是在中国市场经济尚未充分发展的阶段产生的。它的出现，曾经帮助了众多国内科技、互联网企业在不触及相关法规的前提下，完成吸引国外投资、上市，最终实现快速发展。可以说，过去二十余年中国互联网产业就是借助VIE得到了国外资本的协助，从而迅速崛起。

但随着中国市场经济发展的不断深入，以及市场经济体制的不断完善，VIE正在变成阻碍企业发展的不利因素。一方面，以VIE构架上市的海外公司，由于国外投资者缺少对其足够的认知，价值被长期低估，上市公司的地位不但没有为公司的发展带来帮助，有时反而会因海外投资者的误解，而遭受严重的经济损失和发展阻碍。

另一方面，没有上市的VIE公司，因为需要考虑国外投资者退出的问题，不得不在上市地点、上市时机等众多公司发展的关键问题上做出妥协，从而使公司的正常发展受到影响。

尽管拆VIE正在成为众多VIE企业新的尝试，但这仍需跨过一道道门槛，其中包括：解决境外投资人去留问题、终止全部VIE控制协定、重组境内企业业务架构、终止基于境外上市的员工股票期权激励计划、注销或转让境外主体、注销境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记等。

解决这些问题，不但耗资巨大，更会耗费企业大量时间--这很有可能使公司错失重要的发展机遇。以近期宣布借壳回归A股的分众传媒为例，早在2012年公司就已启动拆VIE，并实现私有化从美国市场头市，但时至今日分众传媒却仍未登陆A股，不但错失了此轮A股牛市带来的红利，更失去了整合国内市场的先机。

因此，是时候考虑为VIE企业松绑了。事实上，2013年中国「两会」期间，作为全国人大代表的百度CEO李彦宏就在提案中建议，进一步明确相关法规政策，引导VIE健康发展，在投资并购、牌照发放等方面，取消对VIE结构企业的限制，给予VIE结构企业完全的国民待遇。

（摘自经济参考报）