鼎力法律事务所律师田振庆 规范「完成整并」 留意潜在争议
政策说明第五点「限期完成整并」部分的完成整并（整并成功）是「投资与被投资金融机构作成合并决议，或将被投资之金融机构纳入成为具有实质控制力且持股超过25％之子公司」，前段的合并决议没问题，但后段的取得超过25％持股并具有实质控制力，值得商榷。制定整并诱因政策就是希望成功，并非摆着好看不能用，这超过25％持股，依金控法第4条就是所谓「控制性持股」，指持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本额超过25％。而所谓的「实质控制力」应也是同条文（金控法第4条）之「直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事。」的另一种说法。表面上，本次金控法规定控制性持股定义之二择一改为两者兼具，似乎更强化控制性持股意义，但事实上，在敌意并购下仅持有25％，按过往经验难达实质控制力，更遑论整并完成。
在本次开放敌意并购下，可能产生并购方及被并双方股权激烈争夺，即便取得控制性持股，若被并方另有其他大股东，多方持股相当下造成业务无法推展，目标公司也可能采较短视的政策争取其他股东支持，不利经营稳定，也将影响金融秩序及员工、小股东权益，如台新金于2005年取得彰银22.5％股权，成为彰银单一最大股东，宣称拿下经营权，但后来因官股不再支持台新金，2014年和泛公股联手加码买进彰银股份并征求委托书，使台新金失去彰银经营权至今，双方也衍生诉讼纠纷，此僵局至今未解。
为避免上述问题，应回头参考所有公司组织所应适用之最根本法律，即公司法第369之2条第1项规定，以超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，作为控制性持股之认定标准，最无争议，也能维持公司经营稳定与市场秩序。
这次也要求首次投资取得目标公司超过10％股权且要先申请核准，并须限期「完成整并」，若无法依期限内完成须释出持股，实务上可能对投资者造成困扰，并衍生弊端。例如投资者预计首次投资目标公司10％股权，并计划3年内逐步取得25％股权，政策规定首次投资须采公开收购，依现行规定公开收购须经董事会决议并发布重大讯息，市场上投资人将在主管机关核准且公开收购开始前就得知并购消息，预期将来投资者有收购股份需求下，将使目标公司股价在公开收购开始前即反映收购价格而升高，造成投资者并购成本增高，易造成收购失败，此时投资者若决定放弃，市场上追涨的投资大众，是否又衍生所谓炒作或坑杀股民的不当联想？
在持股多少才会成功的疑虑下，不如将10％的申请资格改为25％，再将整并成功改为50％或至少趋近股东会出席实质过半（如45％），更符合台湾整并成功现况，且当多家金融机构选定同一目标公司而向主管机关申请时，该如何判定？后续应公开判定标准，以免让人联想黑箱作业。
回归根本，并购应建立在投资方对目标公司深入了解后，基于策略互补性或业务综效，双方谈妥交易架构及价格后才对外公布，才能确保并购后的效益。即便采公开收购，现行已有相关规范，也不应另设须事先申请核准的额外规定，以免影响实务运作，反失去政策提升并购机会的美意。