设置公司治理主管及其他董事会新措施 正式上路

证交所于12月27日修订「上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点」，统一规范与董事会组织职能相关事项，新措施包括：薪资报酬委员会过半数成员由独立董事担任、订定处理董事所提要求之标准作业程序、设置公司治理主管、投保董监责任险、办理董事会自我或同侪评鉴。

证交所表示，因应107年4月24日主管机关正式启动新版公司治理蓝图，并配合近期证券交易法、公司法修正，以及主管机关相关规定，证交所继12月12日公告修正「上市上柜公司治理实务守则」后，持续配合新版蓝图之规划，因而作上述多项新修正。

新版蓝图推动五大计划项目，计划项目二「有效发挥董事职能」明示由主管机关、证交所发布规定要求上市公司遵循多项与董事会组织职能相关之措施，且范围全面扩大，不以独立董事为限。

为此，证交所将现行「上市公司设置独立董事之处置要点」更名为「上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点」，并扩充其内容，俾全面性含括与董事会有关之公司治理规范，前开要点经主管机关准予备查并明定上市公司应完成相关措施之期限：

一、108年6月30日前应完成之事项：

1.薪资报酬委员会过半数成员由独立董事担任，以持续强化薪资报酬委员会之独立性。

2.订定处理董事所提要求之标准作业程序，使公司处理董事索取资讯或请求之协助有一致性作法，避免影响董事执行职务而损及投资人权益。

3.为全体董事、监察人购买责任保险，使其全心全意发挥职能，为股东创造最大利益。

4.上市公司实收资本额达100亿元以上及金融保险业依主管机关规定者，应设置公司治理主管。

二、109年起每年定期就董事会及个别董事进行自我或同侪评鉴，并于次一年度第1季结束前完成申报绩效评估结果。

此外，依据新版蓝图指示，证交所参照美国、香港和新加坡交易所规定，就违反「上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点」者明定多元化处置措施，包括处以违约金、发函限期改善、变更交易方法、停止买卖、终止上市及公开揭示。