诚美材董事会闹双胞总经理遭停职 学界批漠视公司治理重要性
▲诚美材前左起为董事长何昭阳、副董事长叶美丽，后左起为财务长连巍钟、独立董事蔡莳铨、专务董事陈俊雄、独立董事刘韦廷。（图／读者提供）
诚美材经营权之争暂歇，辅仁大学财经法律学系教授兼系主任郭大维认为，从此事件可观察公司负责人还未体认公司乃是全体股东所共有，非其个人之家产，进而漠视公司治理的重要性。
郭大维表示，他从媒体报导看到国内偏光板大厂诚美材过半数董事于今年2月11日依公司法规定，请求董事长召开董事会，提议事项为「本公司如何因应2月初昆山之奇美董事会决议案、解任何昭阳之董事长职务、选任新任董事长」。虽然董事长2月18日发出通知，订于2月26日召开董事会，惟其在董事会召集通知中，却刻意未将过半数董事所提议案列入。此一作法是否适法，实有疑义。
而诚美材总经理陈俊雄于去年10月6日经董事会决议合法选任，然董事长却未经董事会决议而迳自停止陈俊雄执行总经理职务，且停职期间未定，实质上等同将总经理解任。此一作法显然违反前揭公司法有关股份有限公司经理人之委任及解任应经董事会普通决议行之的规定。
▼诚美材董事长何昭阳。（图／诚美材提供）
郭大维则从《公司法》分析董事长、董事会成员及总经理等行使职权的相关法律问题。以往股份有限公司董事会的召集权限，原则上专属于董事长。但实务上发生董事长不作为状况，而不为召集董事会时，不仅导致公司运作僵局，更严重损及公司治理。
为解决董事长不召开董事会而影响公司正常经营，并考量避免放宽董事会召集权人后的滥行召集或减少董事会议发生双胞或多胞之情况，因此去年《公司法》修正时，增订「过半数之董事得以书面记明提议事项及理由，请求董事长召集董事会。前项请求提出后15日内，董事长不为召开时，过半数之董事得自行召集。」
依经济部就少数股东自行召集股东会之函释，董事会虽为召集之通知，但未将少数股东所提议事项列入股东会讨论时，少数股东即得自行召集。同理，董事长虽依过半数董事之请求，召集董事会，但却未将这些董事提出的议案列为召集事由，此时应等同「不为召开」，过半数董事也可依《公司法》规定自行召集董事会，如此方能贯彻此一规定的立法意旨。
以上规定也就是诚美材副董事长叶美丽等人主张自行召集董事会的缘由。
▲诚美材副董事长叶美丽（中）。（图／叶美丽提供）
再来看股份有限公司经理人的委任、解任及报酬，应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。故诚美材总经理之解任，依《公司法》规定，应经诚美材董事会通过，而非董事长一人可以独断，诚美材董事长的作法，亦显示出其漠视公司治理的重要性。
郭大维强调，由于上市上柜公司涉及众多投资人以及利害关系人之利益，公司负责人对于公司之经营应兼顾股东及其他利害关系人的权益，并自发性重视公司治理，如此企业方能永续经营。
而公司治理之推动是一条不进则退的道路，我国推动公司治理多是从上到下，而非企业内化至其文化中，因此，去年主管机关金管会提出「新版公司治理蓝图（2018~2020）」，期望深化公司治理文化、发挥董事会职能以及强化法规之遵循等面向，以提升企业国际竞争力。