观念平台－防高层舞弊 从强化内部稽核及审计委员会做起

合作金库前董事长因远航掏空案遭起诉后，金管会内部研议如何强化稽核制度，决定采取新措施。于九月中发函银行公会转知所有银行，要求银行，若内部稽核查核或吹哨者检举涉案对象是董监事或副总以上高阶主管，及主管机关交办查核的重大事件，稽核报告都不能直接送给董事长，而要先提报监察人或审议委员会，以利内部稽核职能有效发挥。

内部控制是有先天限制的，如果碰到管理阶层的逾越行为或串谋共犯，内部控制将自己破功。远航在重整期间，债信不佳及风险过高，告贷无门，合库营业部评估后也建议婉拒贷款。而合库前董事长在受请托后，便施压下属要求尽速通过2.2亿元授信案，导致合库受损。据媒体报导，合库前董事长施压之所以曝光现形，主要是基层员工受不了压力，在侦查中扮演吹哨者，向检方供出始末。

由上分析可知，当高层有逾越内部控制行为时，检举制度就扮演着非常重要的角色。2018年3月修订「金控及银行业内部控制及内部稽核实施办法」时，即要求金融控股公司及银行应建立检举制度，并明订「被检举人为董事、监察人、或职责相当于副总经理以上之管理阶层者，则应有相当层级人员对于检查报告进行复查，以确认其内容并进行后续处理，明定调查报告应陈报至监察人或审计委员会复审。」后续修订的保险业及证券业内部控制及内部稽核办法，也都加入了检举制度，及上述相关规定。

因此，未来修订上述内控内稽办法时，建议应将此种检举情事先呈报审计委员会审查，以免被董事长先搓掉。检举制度是公司侦测违反规定或发现舞弊行为最有效的方法，审计委员会宜督导公司是否建立独立及有效的检举制度，并确保其有效运作，才能除弊无死角。审计委员会宜主动和负责检举的窗口定期沟通，确保上述涉及高层的检举都已即时呈报及处理。

内部稽核的目的在于协助董事会及经理人，检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果，并提供改善建议，以确保内部控制得以持续有效实施，及作为检讨修正内部控制制度之依据。

内部稽核应隶属于董事会，以独立超然之精神，执行稽核业务，并应定期向董事会及监察人或审计委员会报告稽核业务，金融机构则规定至少每半年报告一次。由于实务上在稽核报告送董事会之前要先由董事长核定，万一查核对象若是董事长，案子或许有可能被搓掉，或是查核对象为高层主管则稽核单位可能有所顾忌。新规定要求，董监事以及高阶人员涉有不诚信或不正当行为，或主管机关交办查核之重大案件，则要求先提报审计委员会或监察人。

为确保内部稽核的独立性，内部稽核主管之任免，应经审计委员会同意，并提报董事会核定。内部稽核主管之考评及薪酬，亦需经薪酬委员会同意，并提报董事会核定。鉴于目前多数公司内部稽核人员之考评或薪酬预算等，仍由公司内部高层决定，确有影响其独立性之虞。为强化内部稽核之独立性，建议上市柜公司稽核人员之任免、考评、薪酬，宜提报董事会核定。

审计委员会的职权包括内部控制有效性的考核，而内部稽核是确保内部控制制度有效运作的独立查核单位，审计委员会不是只等着内部稽核来报告，而是需要确保公司有建置完善及独立的稽核机制，并配置有足够的人力、专业与资源；确保依风险评估结果，规画完善之年度稽核计划及落实执行，并且随时督导内部稽核的独立性、工作品质及工作成果。