永丰金弊案／审计委员会的矛盾，金管会不愿面对的问题
▲永丰金弊案让金管会宣布将强化独立董事的功能，却未提到应当制衡董事会的审计委员会权责失灵的问题。（图／镜周刊提供）
塞翁失马未必非福，永丰金弊案爆发后，金管会宣布将进一步采行强化独立董事之功能措施。因弊案发生敦促金管会正视独立董事应发挥专业功能，似乎是件好事。然而，仔细检视金管会避免类似案件再次发生的措施，仍然存在政府长久以来不愿面对的问题。
根据金管会新闻稿：「未来金管会并将进一步采行强化独立董事之功能措施，包括：（一）公司提名连续任期已达3届之独立董事时，应公告及说明理由。（二）要求独立董事至少一名应亲自出席董事会。（三）审计委员会之开会过程应全程录影或录音等措施。以上措施系为促使独立董事发挥其专业之功能，目的系为强化董事会职能，促进公司之稳健发展。」
首先，新闻稿所说「以上措施系为促使『独立董事』发挥其专业之功能，目的系为『强化董事会职能』」云云，只提到独立董事与强化董事会的关联，而没有讲到由独立董事所组成的审计委员会应发挥什么功能。我们建议金管会应强调审计委员会应发挥的监督经营功能，要防范董事舞弊的最有效办法，应该是取代监察人的审计委员会在弊案发生前善尽监督。但是，在这次弊案检讨声浪中，好像遗忘审计委员会的存在。
▲金管会新闻稿发布了永丰金控案处理情形，仍然有许多面向尚待改进。（图／记者戴瑞瑶摄）
审计委员会之所以被遗忘，还有金管会新闻稿未提审计委员会，很有可能是因为当初立法者设置审计委员会的理念不明与概念模糊。一家公司有董事会与监察人，监察人与董事会就像权力分立的制衡关系，所以监察人绝对不是董事会下设单位。但是，我国当初设计时，希望审计委员会接替代理监察人，却把审计委员会当作董事会下的功能委员会，已是大相矛盾了。这部分可以见于永丰金网页：「『董事会下设置薪酬委员会及审计委员会』，均由金控3席独立董事担任委员会委员…。」既然审计委员会是「董事会下」设置，又怎么能够期待制衡董事会呢？期待我国立委诸公与金管会再思考审计委员会的定位。
如果我国希冀审计委员会可以制衡董事会，接下来还有一个问题，就是同在公司治理中扮演守门员角色的签证会计师，是由谁决定委任？这部分可以看看永丰金网页：「本公司签证会计师采一年一聘，由会计师每年出具独立性声明书，确认其非利害关系人，经审计委员会评估其专业性及独立性，『提报董事会』通过聘任案。」是的，守门员是由踢球的董事会决定，要怎么守下这一分？
更好的设计，应该是同《公司法》民间修法委员会的建议想法：会计师由监察人委任。也就是替代监察人的审计委员会，应该就签证会计师的委任有最终决定权，才能确实发挥审计委员会与签证会计师的功能。
我国近年积极进行公司治理的改革，强化公司监督机制，但从弊案持续爆发，显示「革命尚未成功，同志仍须努力」的现况。若立委诸公、金管会与经济部持续改善我国公司治理制度，当然是最好。但是，就算未来形成更好的制度，还是要回归期交所刘连煜董事长所说的：「公司主要经营者之『诚信』才是公司治理的基础。」
●萧富庭、陈引超，同为拓威法律事务所合伙律师。以上言论不代表本公司立场。