董事怎尽责 公司治理协会Guide book指方向

「举证责任之所在，败诉之所在」，投保中心董事长邱钦庭指出，相较公司董事可获取的资源，投资人举证的难度更高，投保中心多年来为投资人的官司也因此打得辛苦，所幸，证交法增加第20条之1为此解套；而董事的自保之道则是善用法令所赋予的权限行使职权，以及藉email询问或索取资料等方式留下纪录。

已任职投保中心逾12年的邱钦庭指出，95年增订证交法第20条之1，在其之前的举证责任在原告，「举证责任之所在，败诉之所在」，由于投资人的举证难度高，也因此多年来为投资人的官司打得辛苦，所幸在95年之后的财报不实，举证责任在被告，投保中心的胜诉机率也随之提高，部分虽在地方法院败诉，但到最高法院判决也有取得反攻的机会。

而针对董事如何善尽相当注意？以博达案为例，邱钦庭指出，当财报出现应收帐款大幅攀升、每股盈余大幅滑落、销货集中、一次认列大笔呆帐、编制通过财务报告过程中临时更换会计师等情事，若有异常，至少应就该异常情形进行了解、提问，才能称得上已尽善良管理人注意义务。

此外，邱钦庭也为「董事如何做才是『尽相当注意』而得免责」献策，包括：（1）善用法令所赋予权限行使职权；（2）多与内稽人员及签证会计师沟通，保持警觉性，并留下纪录，例如藉email询问或索取资料等方式留下纪录，善尽监督之责，也是自保之道。

邱钦庭也期待中华公司治理协会计划进行的「Guide book」为董事提供遵循方向，但也坦言，无法用单一药方解决所有问题，在法律判决也可能无法一体适用，但对董事来说会是一个保障，也有助于执行职务，期望董事克尽职责，为投资人好好把关、免于受害。