胡采苹／大同市场派、公司派将陷入无止境法律战？不会
● 胡采苹（Emmy Hu）／财经网美，资深财经记者，曾任职北京财经杂志、创业家杂志、杭州阿里巴巴集团《天下网商》执行主编。
6月30日的大同股东会，公司派依据《企业并购法》第27条规定，主张市场派超过10%股权没有向主管机关举牌，一帮人聚在一起就想反对我，你滚！
《企业并购法》27条是这样写的：
「基于同一并购目的，数人间以契约、协议或其他方式之合意」，「取得任一公开发行公司已发行股份总额超过百分之十之股份者，应于取得后十日内，向证券主管机关申报其并购目的及证券主管机关所规定应行申报之事项；申报事项如有变动时，应随时补正之。违反前项规定取得公开发行公司已发行有表决权之股份者，其超过部分无表决权。」
公司派以这条规定，认定市场派没有举牌，没有表决权，公司是有道理的。
但证期局晚上六点说，市场派在2018年股权超过10%时，就向他们申报过了，后来还补到11%。那就是主管机关出来说：「喔，他们有通知我啦。」
▲ 大同公司股东会当天，公司派出动大批黑衣纠察队盯场。（图／大同股东提供）
《企并法》27条核心：举牌通知
公司派可主张的方向是，市场派没有补申报股权，因为市场派看起来是拿到了30+％股权，加上外围支持可能有近半股权，这跟11%差太远。
公司派可以主张超过11%的股权不能投票，因为「违反前项规定取得公开发行公司已发行有表决权之股份者，其超过部分无表决权」，前项规定有说「申报事项如有变动应随时补正之」。你没有随时补正你不合法，滚！
主管机关有权认定公司申报是否有效，如果没举牌申报，的确只有10%股权有投票权，但说实话，证期局连2018年的申报都找出来了，立场已经非常清楚，而《企业并购法》只规定10%必须举牌，不像《金控法》有规定5%、10%、25%、50%都要举牌，其实10%以上申报过一次就算是举牌，通知主管机关我想并购这家公司。
举牌通知才是27条的核心，有多少股权不是硬性条件，毕竟没有像《金控法》硬性规定满多少股权必须继续举牌。
证期局一定会主张，他已经知道市场派并购意图了，那到这里，公司派只能往上打法律诉讼，要求法院认定「未补正股权登记」是否违法，不得行使表决权。
但说真的，一股一权是公司体制非常重要的精神，如果这样就剥夺表决权真是「惩罚显不相当」了，我不太认为法院会判表决权无效，除非法官极度重视经营权稳定。
市场派如何避开法律战？
那么会陷入无止境的法律战吗，不会。
因为如果市场派真的已经拿到近半股权，其实可以立刻向证期局补登记，然后召开临时股东会，就不用管什么法院了。
《公司法》173条规定，超过半数股权的股东可以自行召开临时股东会，根本不用管任何人，哈哈！
而3%股权以上的股东也可以请求董事会召开股东会，董事会不开的话，跟主管机关申报就可以自行召开了，但这种情况还是需要收集到比林郭文艳更多的股权才能赢。
至于大家关心的昌神独董案，这跟经营权没什么关系，只要票多他就会上，就算是林郭文艳的董事会他也能进去，他不一定非要跟着市场派进去不可。
市场派只要拿到多数董事席次，公司就是他的了，如果只能拿到少数席次，那他还是有一些董事席位，也算半只脚踏进公司。
有些人很坚持合并跟收购是两个规定，不能拿收购的法条约束合并的行为，这纯粹是纸上谈兵。
任两个公司要合并，那要两家公司董事会通过才行，现在大同的公司派就不可能通过跟三圆建设合并，你用什么合并法条，笑死人吗？这就是恶意并购，别再为了黄国昌自行幻想发明法条了，真的听不下去。
▲ 只要票够多，黄国昌也能进有林郭文艳的董事会。（图／记者屠惠刚摄）
至于谁是中资，只有经济部投审会可以认定，公司自己不能认定谁是中资，这个纯属人急跳墙，笑笑就好了。
大同公司派其实真的已经是强弩之末了，这种情况下要保住公司是难如登天，没股权的孩子像根草，可以继续打法律战，但恐怕讨不到便宜。
但是这个案子里面的中资，是否会因此拿下有国家安全重要性的子公司，这也是投审会无可回避，必须站出来调查的范围，如果真的有问题就需要处理。
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