中国新视野－东莞工业用地涨 处分有撇步

大陆华南一带为台商早年主要投资地区，以东莞最为密集。台商在东莞持有不少厂房土地，近一年台商受中美贸易战影响或因疫情原因滞台萌生退意，部分台商开始处分中国大陆公司及其公司所持有的工业不动产，但由于台商资讯相对封闭，加上大陆土地仲介良莠不齐，致使有台商处分土地后才发现受骗贱价出售。

东莞工业用地近年上涨原因主要有四，一为粤港澳大湾经济区规划，不少工业用地被改为商业用地或住宅用地，工业用地减少；二为深圳和广州两个一线城市的工厂由于政府征地拆迁、环保、产业升级等原因向东莞地区搬迁， 造成工业土地需求增加。

三为现在政府一手工业用地不像早年容易取得，如果不是当地政府支持的先进产业，或在取得土地前保证投资开发强度及税收贡献，基本上不可能得到一手土地，因此不少当地实业买家试算税负后宁愿购买二手工业用地，以免将来因无法达成承诺时被政府收回土地。四为当地热钱过多以致囤地风气盛行，不少当地商会集资猎地，短期出租收取报酬，长期三旧（旧城镇、旧厂房、旧村庄）改造，拚土地大幅增值。

除了一手工业用地须以招拍挂方式取得，因而有公示纪录可供查询外，目前卖方为了节税都是以股权转让方式出售工业用地，以致外界无法获得二手地交易确切资讯，仅能以道听途说方式探听消息，而评估师出具的评估报告也仅是最低价格的参考。

想得知最贴近市价的方式除询问近期真正有大量参与谈判的仲介、顾问外，只能拉长时间多找些买家来比价。不过能够安全完成交易还是比找到出价最高的买家更重要，像是南部某上柜触控面板公司因处份大陆子公司遭诈骗，导致海外母公司收不到股款，董座还因此遭检方约谈并交保候传，赔了夫人又折兵。

与直接出售不动产相比，以股权转让形式出售大陆子公司的法定税负较低，虽仍存在大陆反避税的税务风险，这几乎是大部分卖方最后决定采取的出售形式。但无论从与买方谈判难度还是大陆工商、付汇等法令等角度来看，出售股权都比直接出售土地复杂得多。一般卖方只担心能否安全收到股款，但是买方却要担心买到的公司是否有潜在的未知风险。

此外，公司帐上除了土地还会有现金、存货、机器设备等资产，买方不见得有这么多资金买土地又买帐上现金。再者，由于土地价款往往金额庞大，就算帐上没有现金等其他资产，买方自有资金也不见得足够付清仅含土地的股款，一般土地买卖可以跟银行融资，但股权买卖就没有常见又保证安全的做法。

更重要的是，由于大陆工商法令与外汇管制的关系，必须先完成公司移转以及后续所有相关工商程序后，银行才会同意买方将钱汇出至境外卖方帐户，台商常见股权移转后收不到款的状况都是公司移转后的工商程序拿不到批准或是买方恶意违约，这时台商将处于极为不利的位置变得非常被动，因此，股权交易中的资金安全确保是台商处分大陆公司的第一要务。

在大陆不动产股权交易谈判中，除须检视价格的合理性外，还需要注重交易条件及付款程序的事前规划，在能确保交易安全前提下也为买方思考，才可能以满意价格安全完成交易。（作者为资诚联合会计师事务所两岸商务与税务服务会计师）