先探／大同条款新冲击

公司法修正案正式三读通过，将对董监持股偏低、营运绩效不彰的企业将带来警讯，除了大同之外，还将带动哪些公司出现回补潮？

文／黄俊超

继二○○一年公司法大幅修法以来，七月六日三读通过的修正案，成为另外一次公司法的重大改革，包含第九条所谓的「SOGO条款」、第二二条之一的洗钱防制条款与第一七三条之一的「大同条款」，都按照执政党的版本修订，而第二七条删除法人董事与第一九三条之一的普通董事查阅权，则仍将维持现状。

丞相，起风了

针对公司法第一七三条之一，本次修法通过「持股三个月以上、总数过半数股分的股东，得自行召集股东临时会」，被视为是「公司派」与「市场派」大对决！然证交法第四三之五条规定：「公开发行公司公开收购持股过半的股东，可以请求董事会召集股东临时会」，造成工商界质疑可能不同调，金管会主委顾立雄表示，两者无抵触，会考虑修证交法与公司法规一致。

政府欲打破家族垄断公司弊端倾向明确，然确保不引发市场秃鹰钱海战术吞下正派经营公司，是第一大难题，不过要能够拿下超过半数的股权，也绝对不是一件容易的事，除了资金，人和也是一大考验。第二，经营权更迭的状况恐更加屡见不鲜，公司势必增加更庞大防御成本，是否排挤其他成本有待观察。

第三点，董监事持股偏低，然经营绩效才是未来获利的保证，不如真正落实专业经理人的制度，而非单单取决于投资人资金多寡，否则只拿到壳也没有太大意义；第四，市场派背后资金来源与目的，若为恶意并购或趁机取得关键技术，恐将相对不利于企业甚至国家发展，政府必须肩负起更严格的审核责任。

大同条款很明确就是罢免条款，虽然修法过后仍有诸多疑虑待解，不仅将会为董监事持股偏低的公司，带来极大的警讯，也将大大减少利用少数股权操控公司的状况发生，而百年企业大同首当其冲，面对市场派来势汹汹，经营绩效不佳已是短期内难以改变的事实，巩固筹码的经营权大战一触即发。

大同公司派由林蔚山与林郭文艳领军捍卫，市场派以三圆建设董事长王光祥为首，从千张持股变动来看，去年持股人数骤减，持股比重却反向呈现高度集中，至今年七月初占所有持股八四．三四％，两派持股都有可能超过四成，王光祥曾经公开表态，只要公司法三读通过，将召开临时股东会全面改选董事。

新公司法一七三条之一规定，总数过半数股东可自行召开股东会，持股期间须达到三个月以上，但是就市场派来看，多数是从去年甚至更早就已经布局买进，就算是三圆建设买进时间，也已超过三个月的门槛，不过在六月二十七日股东会上，市场派除阻挡一般视为必过的小型议案展现实力外，尚未有太大动作。

争夺大同经营权白热化

按市场经验，市场派手握筹码，要在今年股东会上取得董监事部分席位应非难事，不过也有可能等待修法过后，再一次性达到「变天」目的，目前双方在争夺经营权，短期内股价应该能有更高的活络动能，或能够成为被动元件之外的人气指标，最后的底牌，应该就是股东临时会的时间点。

依据二○一七年第四季大同公告数据显示，流动资产为八九二．三亿元、非流动资产为一三九三．五亿元，资产总额达二二八五．八亿元，经营绩效不佳与庞大资产，为市场派觊觎的最大因素。流动负债为八八八．六亿元、非流动资产五四九．五亿元，负债总额一四三八．一亿元，每股净值为十二．八元。（全文未完）

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