运用SPAC 勤业众信：应做架构评估

因新冠肺炎疫情冲击，美国「特殊目的收购公司」（SPAC）于2020年时，不论案件量或募资金额均有爆发性成长。勤业众信提醒，在实际进行SPAC上市时，企业应注意「收购前架构评估及投审会核准、并购过程之税务议题、并购后盈余分配与出场税负影响」三大议题。

勤业众信联合会计师事务所税务部国际租税主持会计师廖哲莉表示，所谓SPAC为没有实质营运业务的公司，透过首次公开发行（IPO）募集资金后，收购未上市的标的公司，以省去传统IPO冗长繁琐程序，加速了筹资速度。

2020年SPAC不论案件量或募资金额均有爆发性成长，包括日本软银集团提出申请、香港与新加坡交易所均研拟允许当地SPAC上市、台湾金管会正在研究台湾SPAC之可行性，并将进行相关评估，可见SPAC在全世界引起的热潮。SPAC对于家族企业、新创企业者及台湾企业集团中欲寻求美国上市或退场计划之公司，提供了另一项IPO选择与机会。

由于SPAC上市涉及跨国并购交易，进行SPAC并购时，依SPAC设立地点（常见为美国或开曼群岛）及标的公司所在地而定，不论是采换股或合并方式，可能涉及台湾与外国公司之跨国并购交易。依据投审会规定，需向投审会提出申请并取得核准后，方能进行交易。如换股涉及现金收购，则需考虑资金成本，并与融资银行讨论融资架构。此外，因收购过程多涉及财务、税务及法律尽职调查，故对时程之影响需审慎评估。

另一方面，廖哲莉表示，标的公司在收购前也要做架构评估，像是排除于上市范围以外的资产及事业等，如有不动产或相关转投资需排除在外，则需事前进行移转或分割，及相关主管机关之核准。