商业周刊/独董大缺货 林全千万薪酬换谁领?
文/蔡靓萱
这是独立董事(简称独董)「大缺货」的时刻,也是史上独董「换血」最激烈的一年。
依据金管会行政命令,从去年开始,遇到3年一度董监改选的上市柜公司,都必须设立独董,预计明年6月底前全数增设完毕。今年正逢政党轮替,让独董话题炒得夯,位置抢得热。
新政府入朝为官者,避嫌辞去独董;旧政府总辞下台后,蓝营官员则闲暇大增,和硕在新阁揆林全辞任独董后,改选任前蓝营立委丁守中、前政务委员薛琦与曾任绿营财政部次长的杨子江。友达独董陈添枝出任国发会主委、改由前经济部长施颜祥递补,「绿下蓝上」形成明显对比。
根据《商业周刊》独家扫描各上市柜公司今年股东会议事手册,发现还有更多前朝官员将成为独董。绿营光是新阁揆林全辞掉的三席独董、两席董事,新国发会主委陈添枝的四席独董,新经济部长李世光的三席独董,3人就释出12个位子。
根据证交所统计,今年股东会改选前,尚有312家公司尚未选任独董,以每家至少需2名计算,未来将新增600多个独董职缺。而包括华硕、大立光等国际级的知名公司,都还未选任独立董事。
独立董事,顾名思义就是要在董事会中扮演独立监督公司经营者的角色,引进独立董事制度,要求独董不可由法人派任,必须独立于管理阶层,不可有业务往来、不能是亲属等。但实务上,独董仍须在股东会选举时获得大股东支持,才可能当选。
交通大学财务金融所教授叶银华分析,独董的设计是为让董事会能增加外部影响力,但的确可能由董事长好友出任,才会设计以资讯揭露来补强功能,包括独董薪酬、出席、决议等等,都有公告可查。
由于部分公司给予独董优厚薪酬,让这个职缺成了许多人眼中的肥猫。但根据年报的资料显示,在近1,600家上市柜公司中,独董每年薪酬绝大多数都是落在最低阶的0~200万元级距,薪酬并不算高,只有不到50家公司的独董酬劳高于200万元。
电子业热爱找科学园区管理局局长、工研院院长、大学教授不稀奇,生技医药业爱找医师也很正常,但往往跟行业看似不相关的人选,才有玄机可瞧。叶银华发现,从独董可以看出公司未来发展策略。
雄狮旅游积极经营自有网路旅游媒体,找了PChome网路家庭董事长詹宏志、精通资讯管理的台大教授游张松当独董,取经意味浓厚。
独董平均1、2个月才开一次会,看似钱多事少,但值得留意的是,责任与潜在风险并不小,若发生公司被经营者或大股东掏空,未善尽监督责任的独董,恐怕不只赔上所有薪酬还要「倒贴」。
所以,现在只要发现公司不对劲,第一个辞职的往往是独董,「我把这个叫作『落跑指标』,只要看到独董、监察人、财会主管一个个落跑,公司出事的比例就很高。」叶银华说。
到底是自己人、国际大咖、专家好?还是门神好?公司治理有所谓的程序论与结果论之争,叶银华说,最终能为股东端出好成绩的,就是最好的董事会!
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