学者观点-从寿险负责人停职 检视企业决策与公众利益
依主管机关通过对某人寿保险股份有限公司违反法令处分案,除罚款外、同时停止该公司负责人职务,内容呈现为资产负债(资负)委员会决议事项系该公司证券投资配置决策依据基础,惟并未经董事会核定成立,除破坏公司内控结构、组织办法已违反公司治理架构。资负会规避董事会权限而为公司投资决策,影响公司整体清偿能力评估控管机制。
新闻稿说明,该公司资负会成员组成不利投资决策评估,董事长对有可能已逾越董事会核定风险胃纳限额之资产配置,未指示资负会应提报董事会讨论,凌驾董事会决策,且对于风管部门所提出相关警讯,未善尽职责综合评估并妥适处理,投资单位系依资负会决策办理资产配置,使公司短期大幅提升风险性资产部位承担过多风险,严重影响公司财务健全及清偿能力。
各公司实际作业细节,一般外人无法知悉,而依照保险业内部控制及稽核制度实施办法,公司需订定资金运用作业处理程序;就常规而言,资金运用部门需出具研究报告后进行投资决定。解读金管会惩处原因系因该公司资金运用投资政策,非经正常程序执行投资作业、人员与组织权责不清,严重违反公司治理及内部控制,其中负责人应负最大责任。
回忆起2011年上映的电影《黑心交易员的告白(Margin Call)》,内容讲述投资银行的风险管理(以雷曼兄弟破产和2007-2008年金融海啸为主题),其中杰瑞米‧艾恩斯(Jeremy Irons)扮演约翰‧托德(John Tuld)尤其令人印象深刻。事实上,写实当年美林证券(Merrill Lynch)约翰‧塞恩(John Thain)与雷曼兄弟(Lehman Brothers)理查德‧福尔德(Dick Fuld)的决策过程。
其中,托德的经典语句:『金钱,它不是实物!仅是印着图案的纸张,有它,人类才不用为抢夺食物而互相残杀!』实际金融市场中,为了它,企业求生存发展,需仰赖决策流程是否快速、管理层睿智程度或是沦落至欺骗! 电影讲述交易价格波动及认赔出售的故事,从风险值计算开始,该公司遵循历史趋势,即Fama于1970年弱式效率理论,相信股价已充分反映过去历史资讯,当然,这涉及主观认知与客观停损取舍。电影情节中董事会最终支持Fama强式效率理论,即股价充分反应所有已公开与未公开之讯息。当讯息显示公司面对市场下档风险,而公司资产下跌25%时,将面临破产风险,此时,董事长托德果断采用专业意见,做出即刻结清市场部位决策。
公司出售资产负债表之高风险性资产降低市场风险,就交易而言,虽未充分揭露所有资讯,而基于买家当心(caveat emptor)市场规则,以市场公允价格交易应属合理。因为一旦开始出脱交易,股价可能如骨牌效应般快速下跌!电影中,托德认为,维持企业生存的三种策略为快速果决、聪明或是欺骗,而基于不违法,最佳策略就是快速果决停损。或许决策的善恶见仁见智,从另一角度出发,身为公司负责人,须于危机发生前进行风险管理。
因此,消费者质疑企业是否皆有考量客户最大利益呢?或许是,也或许不是。电影中,随着市场资讯传递,公司将被迫以更低价出售资产,以往基于市场效率假设,认为交易双方都会同时获得对称资讯,但事实并非如此。透过电影故事情节尝试告诉观众,公司内部资讯会影响决策,某些关键时刻公司也并不总是优先考量客户最大利益。
专家因此建议不要将所有鸡蛋都放在一个篮子里!不过,依主管机关本次处分案为例,已有杀鸡儆猴宣示效果,强调公平待客原则与消费者保护的金融市场,并不适用适者生存的丛林法则,除期待业者发挥职业道德与市场自律外,社会大众应可仰赖具公权力的主管机关监督与把关,有效执行金融监理与维护消费者权益。