台湾银行家／洗钱风暴席卷台湾金融业 兆丰金谈法遵再造工程！
采访、撰文／刘书宁
国银应如何强化洗钱防制，才算是走在符合国际趋势的正确方向？回顾这1年来所走过的轨迹，兆丰金控董事长张兆顺当时临危受命一肩接下重担，他语重心长提到，未来国内金融业者必须重建一些正确的观念，首先，最为重要的基本功，在于重新打造自身的洗钱防制与法遵计划。
近1年来他可说全程亲身参与兆丰金控集团启动洗钱防制、法遵再造的重大工程，包括每周亲自主持与美国地区分行的视讯会议，以掌握在地分行法遵内控改善的最新制度，并多次亲赴美国拜访监理机关，向他们报告改善进度，并实地了解兆丰银行的改善方向、进度是否符合对方的要求，一路走来可说相当不易。
如今，兆丰银行已度过了最艰困的时刻，从这些过程中，不仅亲上第一线督军的张兆顺，对于如何强化洗钱防制的重点、方向，已有深刻的体悟，兆丰银行近1年来如何急起直追达到美国监理机关的要求、浴火重生的经验，可提供给其他正要开始强化洗钱防制、法遵内控的国银，作为参考借镜。
对此他建议，国银应从BSA（《银行秘密法》）及AML（《洗钱防制法》）的规定出发，建立一套完整的银行法规遵循、洗钱防制及制裁遵循（BSA/AML & SanctionsCompliance）计划。而这些计划必须涵盖4个面向，包括：1、以风险为基础的各项政策、程序与控制，内容将包括KYC（认识顾客）、IRA（风险评估）、TMS（交易监控系统）、SARS（可疑交易）的认定、申报，以及独立的法遵测试；2、要指定合格的法遵及洗钱防制遵循主管；3、持续的员工训练计划；4、独立稽核测试。
张兆顺强调，整体洗钱防制计划及法遵方案的积极建置，至关重要。因为美国各级金融监理机关最在意、最重视的是制度及系统能否有效对疑似洗钱的交易即时发挥管理、示警的功能。
系统的重建也是其中关键，除了软硬体需求之外，每个项目都要有理论模型、方法论及统计数据作为建置根据，但他也坦言难度的确很高，包括他上任之后马上请教曾被裁罚过的外商银行法遵及洗钱防制团队，发现就算经过几年的努力改进，仍不见得能达到监理机关解除监控管制的标准。
再者，张兆顺特别以「三道防线」的观念，提示员工训练的重要性。他分析，洗钱防制，第一道防线就是分行营业单位，第二道是法遵，第三道是稽核，倘若员工训练不足，在第一道防线就无法把关。兆丰银行为了全面强化员工对于国际洗钱防制最新要求的认知，因此过去1年来，透过全额报考经费补助、奖金制度等方式鼓励员工报考国际反洗钱师（CAMS），截至8月10日为止，兆丰银行已有2,902名员工取得该项执照，占比超过全体员工的一半，这个数字连美国主管机关都认为不可思议。
很多在进行风险评估时的重要元素，对银行而言并非新名词，但在执行上将更趋于严格，也有更多的内涵必须掌握。就以在建置风险评估模型时，最为重要的KYC元素为例，张兆顺即分析，在进行KYC时，首先必须执行CIP（客户识别计划），对于客户的股东、最终受益人、产品、地域、交易型态等风险因子进行识别，然后导入CRR模型（客户风险评等），算出客户风险等级，CRR模型必须要有方法论，以过去数年的数据做根据。还要定期做CDD（定期尽职调查），发现异常时马上要做EDD（加强尽职调查），甚至KYCC（了解客户的客户）等更多的面向，才算符合最新的国际洗钱防制趋势。
若从实际的业务执行面来看，张兆顺从金流、物流的概念说明，银行未来对于金流的管理，已不仅止于金流的本身，连带与该金流相关的客户，甚至于相关的贸易、物流行为有无异常，都是银行必须管理、掌握的重点。
就以银行在洗钱防制上最为聚焦的汇款业务为例，张兆顺比对以往和最新趋势的差异指出，以往美国分行在汇款业务上的监理重点，仅着重于金流，但由于美国的洗钱防制最新方向，除了着重金流之外，也兼防透过金流与物流的结合来把钱「洗白」，因此现在除了金流之外，美国监理机关也将进一步要求银行业者对于「物流」的掌握，这些在美国《洗钱防制法》、《银行秘密法》及美国《爱国者法案》，已都有所规定。
未来包括汇款相关的出货目的地是哪个国家，委托人是谁，货物运送过程中，是否有经过其他被美国列为贸易制裁国家，或洗钱高风险的第三地，银行都得掌握，且系统应能根据建置的资料库，适时发出警示。除了汇款客户的资金来源之外，包括货要送到哪里，货运船之前有经过哪些第三地，是否有经过洗钱高风险国家等，都要有清楚的文件说明及存档，若有问题就必须呈报SARS（可疑交易）。即使原本有疑问，后来经过清查发现没问题的案件，也要有一套完整的法遵处理程序。
张兆顺也特别提醒，美国对于和贸易制裁国相关的物流及金流管理相当严格，倘若一笔汇款即使汇出地及汇入地，都与美国贸易制裁对象无关，但客户的出货目的地与贸易制裁对象相关，银行却未主动申报，一样会有问题。
此外，掌握「最终受益人」，也是在执行KYC时的重点。张兆顺再举例，与海外私募基金相关的国际联贷案，如果该联贷案无法清楚交代持股超过25％以上的最终受益人身分，就应该考虑婉拒参贷该案。
所有美元交易都将纳入监理范畴
除了内部建立洗钱防制的制度规章之外，在第二个面向，他特别点出一个最常被金融业者忽视的环节，亦即重新检视其内控及内部稽核制度是否有漏掉「洗钱防制」目的。他深入说明，国内每家上市公司都有制订一套完整的内部管理控制及稽核制度，但由于这些制度早年在洗钱防制意识尚未抬头的时代订定，不见得符合当下美国银行法遵、洗钱防制及制裁遵循等最新规定，因此这些内控稽核制度有全面检视的必要性。
举例来说，兆丰银行在检视美国监理机关的最新洗钱防制及制裁遵循法规内容之后发现，监理单位要求，并非只有与「美国」相关的交易，例如汇款与收款客户为美国人、美国公司，才要注意，而是所有的交易，只要是用美元，都将列入防制洗钱及制裁遵循的监理范畴，都要用上述的模式予以检核。
也因此，当兆丰银行在执行法遵测试时，发现国内美元清算机制可能不尽符合美国的制裁规范，基于兆丰银行身为国内的美元清算银行，而系统营运者财金公司办理结算作业，汇款电文均在财金公司，黑名单扫描可能不尽完善，张兆顺马上请相关单位研商，由兆丰银行取得该机制参加银行同业授权处理电文扫描，再由财金公司结算平台将电文传送予兆丰银行，自今年8月8日起全面清查日后所有美元交易之外，还包括回溯过去3年的交易。
为此，兆丰银行的洗钱防制中心，还特别再晋用60名人员，专门负责回溯兆丰银行过去3年的美元清算交易，使用扫描所谓「黑名单」的资讯系统，逐笔从财金公司所提供的电文资料，过滤
在电文中的收、付款人，是否有疑似黑名单的成员，兆丰银行洗钱防制中心也因此已达百人编制，在全体国银已可说数一数二。
当心多重监理机关的重复裁罚
而国银必须清楚认知的第三个面向，就是多重监理机关重复处罚的可能性及相关的「雪球」效应。举例来说，除了DFS、FRB两大金融监理机构之外，张兆顺指出，美国政府为了反资恐、防制资源流入被美国指定为黑名单的制裁国家、团体组织及个人，在美国财政部之下，还再设置了OFAC（外国资产管制办公室），倘若金融业及相关周边事业没有过滤、查核、申报这些黑名单交易，除了DFS、FRB会针对作业程序裁罚外，OFAC也会对违规进行裁罚。
此外，对于银行法遵与洗钱防制机制不完备、执行未落实、人员训练不足等情事，被金检单位列为缺失的话，包括当地州政府，及联邦准备银行，都可透过DFS及FRB给予包括罚款、限期改善、停止部分业务等不同裁罚，而且不同机关都有权针对同一违规事实重复裁罚。
除了美国多重监理机关的重复裁罚之外，国银一旦被查洗钱防制疏失被惩处，还有其他海外地区的「雪球效应」得面对，就以去年兆丰银行的情况为例，张兆顺坦言，当时连其他海外地区分行都几乎同时再被当地监理机关派人进驻检查，且检查基准日都是被裁罚之前的期间，检查的力度与强度亦强于往常的检查。
去年8月张兆顺接下兆丰金董事长，可说是兆丰最为艰困的时期，当时兆丰银行一被裁罚1.8亿美元，就被国内媒体认定是「洗钱」，并引导为政治问题，且在短期内，其他海外监理机关都相继对兆丰银行在地分行进驻检查，多方压力同一时间全部压在张兆顺身上，其处境的艰难可想而知。
回顾这段期间的心路历程，他坦言：「决心与毅力很重要！」当时一时之间多方压力汇集，的确很辛苦，而事实上美国主管机关或司法部，从头到尾都没有指控兆丰洗钱，但国内一直往这方面联想，外国主管机关也觉得很惊讶不解。
还好之后北检全案侦结，确定兆丰没有洗钱，而国内政论节目经过解释之后，也终于大都能理解。展望未来，张兆顺认为，不论是兆丰银行，或是其他的金融业者，打造符合国际标准的洗钱防制及法遵制度，都仍有很多功课要做，这条路不仅漫长，也将考验从业人员的意志与决心。
※ 精彩全文，详见《台湾银行家2017年9月号》。※ 本文由财团法人台湾金融研训院授权刊载，未经同意禁止转载。