编‧辑‧室‧报‧告-官田钢的魔法石-消失的4.8亿!

上周在上市柜陆续公布半年报之际,南部上市公司官田钢小股东委任律师,具状向主管机关检举经营阶层涉及财报不实及特别背信罪,进一步揭开两年来隐藏在台面下的黑幕。此案最匪夷所思的地方,是官田钢创造了一个魔法,让原本需承受的4.8亿债务凭空消失!而更可议的是,从官田钢、勤业众信签证会计师债权银行兆丰银到证交所,却不约而同「选择性失忆」,无视4.8亿债务的存在,认定官田钢能用1.4亿(实际上仅支付6,500万)巧取价值6.2亿的资产,也因此成为罕见的股市奇案

吊诡的是,这原本是一桩很简单的商业交易,源自107年8月7日,官田钢与关系企业保利都投资以总价6.2亿,分别收购55%、45%之明棋公司股权,明棋主要资产与业务是经营位于台南市长荣路「东方巨人」大楼的店面商场,每个月约有上百万租金收益;双方约定其中1.4亿以现金分六期缴纳,另明棋在兆丰银的4.8亿银行贷款受让人(即买方)承受,而这也是商场中惯用的交易方式

不过,官田钢在支付两期款项后,就以交易纠纷为由拒不付款,甚至否认买卖合约中约定概括承受的4.8亿银行债务。而自交易至今,官田钢历次财报中非但未曾充分揭露此一重大交易,对于契约中明列为「履约保证」的承受银行贷款一事更只字未提,让4.8亿债务就此人间蒸发

不仅如此,官田钢随即在107年12月出售明棋公司36%股权给许明德胡君豪处分价款为5,040万,处分损益为零,对明棋持股比例降至19%,不仅借此撇清对明棋具有控制权,也避开20%须依权益法认列的门槛。值得一提的是,许明德是官田钢关系企业致和证券与夏都国际开发的监察人,后更担任明棋公司董事长;另胡君豪是官田钢大股东保利都投资、嘉绩百货企业的董事,并非官田钢财报中所称的「非关系人」。

这样一桩简单交易,却演变成4.8亿银行贷款无人负责的罗生门,关键原因可能是一开始的买卖方式与契约就埋下祸根。首先,当初应是基于节税考量,未采取商场产权买卖的方式,而改以交易公司股权方式为之,倘若当初以房地产交易为之,就不会衍生之后官田钢主张以1.4亿即能取得6.2亿资产、否认4.8亿债务的模糊空间。其次,买卖契约疑似应官田钢要求(借此避开取处办法达3亿元需公告的规定),先登载1.4亿元现金部分,至于4.8亿银行贷款则是在付款条件部分,以「履约保证」载明由受让人(官田钢及保利都)承受;由于两笔金额分别书写,没有登载合计总价为6.2亿,也给了官田钢打乌贼战的机会。

至于这是否为自始就精心规划的设局不得而知,但出让人不仅迄今仅取得6,500万元价金,且因买方不愿履行4.8亿贷款义务,明棋资产恐遭拍卖,当初因担任贷款连带保证人,也被兆丰银申请假扣押财产,意即在卖掉公司后不但拿不到钱,还必须为公司先前的贷款负责,将来更可能被银行追债…,而这种离谱的情节,居然发生在台湾的上市公司身上。

不过,「履约保证」具备法律约束力,官田钢、保利都当时承诺的履约保证有两项,第一项一次开立支票指官田钢保证付款,第二项保证则是官田钢愿意承受明棋的抵押债务;而这也是小股东委任律师向主管机关检举的主因,因为此交易案的主导者在未经官田钢的审计委员会、董事会决议下,即签署持股转让契约中的「履约保证」条款,且刻意隐瞒承受债务的履约保证未揭露,恐有导致公司及股东重大损害之虞

然而,明棋公司前负责人在7月登报指控官田钢与勤业众信签证会计师涉财报不实后,官田钢发布重讯指称「本公司107年8月7日以7,700万取得明棋公司55%股权,对明棋而言仅系股东之变更,明棋公司在股东变更后,仍继续按时分期偿还4.8亿抵押债务…」,此内容对照买卖契约中的「履约保证」无异公然说谎;此外,实际上明棋公司在易主之后,新团队从未履行对4.8亿债务的责任,兆丰银也在108年4月申请拍卖明棋资产。

回头来检视明棋公司的资产价值,明棋在104年底向兆丰银贷款时,当时鉴价超过8亿元;而此次兆丰拟执行拍卖,鉴价金额也超过7亿元;另官田钢107年敲定的买卖总价为6.2亿,足见明棋公司至少有6~8亿元的价值。而一个价值6亿以上的重大资产,官田钢却宣称只用1.4亿就取得(实际只付了6,500万),更神奇的是,这样的「魔法」居然能让会计师、证交所与兆丰银买单。

官田钢如何说服勤业众信签证会计师,外界不得而知;相对之下,兆丰银的态度就相当耐人寻味。兆丰身为债权银行,不可能不知道明棋的股权买卖与经营权移转,也非常清楚新团队每月坐收大笔租金却不支付本息,以致放款沦为呆帐恐步上拍卖的过程;兆丰银若向明棋催讨未果,理应依买卖契约载明的事实,积极向官田钢交涉,但兆丰银不做此图,却急着去扣押已卖掉公司的出让人名下财产,个中缘由令人好奇。

主管机关先前相继重手处置大同、康友,被外界视为政府将积极提升公司治理的讯号;但对照官田钢事件,以及上周包括总裁、总经理、董事、独董集体落跑的晋泰,都可以看出只有事情闹大时才能盼到政府展现魄力,否则只能自求多福,也印证在资本市场中,仍有许多阳光照不到的阴暗角落。